汉钟精机: 《独立董事制度》（2024年10月）内容摘要

（原标题：《独立董事制度》（2024年10月））

上海汉钟精机股份有限公司独立董事制度

第一章 总 则 - 第一条：为促进公司规范运作，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《公司法》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司治理准则》、深交所《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》等规定，制定本制度。 - 第二条：独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，能够独立履行职责的董事。 - 第三条：独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应认真履行职责，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 - 第四条：公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。公司应在董事会中设置审计委员会，其中独立董事应当过半数，并由会计专业人士担任召集人。

第二章 独立董事的任职条件及独立性 - 第五条：独立董事应具备担任公司董事的资格，符合独立性要求，具备公司运作基本知识，具有五年以上相关工作经验，具有良好的个人品德，无重大失信等不良记录。 - 第六条：独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够时间和精力履行职责。 - 第七条：独立董事必须保持独立性，特定人员不得担任独立董事，包括在公司或其附属企业任职的人员及其亲属、持有公司股份 1%以上的股东及其亲属等。

第三章 独立董事的提名、选举和更换 - 第八条：公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 - 第九条：提名人应征得被提名人的同意，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。 - 第十条：以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应具备丰富的会计专业知识和经验。 - 第十三条：公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。 - 第十四条：独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，连续任职不得超过六年。

第四章 独立董事的职责与权利 - 第十八条：独立董事应参与董事会决策，对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，提供专业建议，保护中小股东合法权益。 - 第十九条：独立董事行使特别职权，包括独立聘请中介机构、提议召开临时股东会、提议召开董事会会议、征集股东权利等。 - 第二十条：特定事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 - 第二十一条：独立董事对重大事项出具的独立意见应包括基本情况、发表意见的依据、合法合规性、对公司和中小股东权益的影响等。

第五章 独立董事专门会议 - 第二十六条：公司应当定期或不定期召开独立董事专门会议，原则上至少每半年召开一次。 - 第二十八条：独立董事专门会议须由全体独立董事出席方可举行，会议做出的决议必须经全体独立董事过半数通过。

第六章 独立董事的履职保障 - 第三十二条：独立董事享有与其他董事同等的知情权，公司必须按法定时间提前通知独立董事并提供足够的资料。 - 第三十三条：公司应提供独立董事履行职责所需的工作条件和人员支持。 - 第三十四条：独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒。 - 第三十五条：公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。 - 第三十六条：公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。

第七章 附 则 - 第四十条：本制度自公司股东会批准之日起生效。