隧道股份: 上海隧道工程股份有限公司董事会议事规则内容摘要

（原标题：上海隧道工程股份有限公司董事会议事规则）

上海隧道工程股份有限公司董事会议事规则主要内容如下：

1. 总则：规则旨在维护公司及股东的合法权益，明确董事会的职责与权限、议事程序，确保董事会高效、科学、规范运作。

2. 董事和独立董事：

3. 董事为自然人，无需持有公司股份，包括独立董事。
4. 董事会逐步建立和完善独立董事制度。
5. 董事由股东会选举或更换，任期三年，可连选连任。
6. 董事应遵守法律、法规和《公司章程》，履行诚信勤勉义务，维护公司利益。
7. 董事应对公司机密信息保密，直至正式公布。
8. 董事会成员中应有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。

9. 独立董事应独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人等的影响。

10. 董事会和董事会的职权：

11. 董事会向股东会负责，行使《公司法》、《公司章程》等赋予的职权。
12. 董事会下设战略与 ESG、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，独立董事在这些委员会中占多数并担任召集人。

13. 董事会行使多项职权，包括决定公司经营方针和投资计划、审议批准财务报告、制订利润分配方案等。

14. 董事会会议的召集、通知和出席：

15. 董事会会议分为定期会议和临时会议，每年至少召开两次定期会议。
16. 会议通知应提前十日（定期会议）或五日（临时会议）发出，特殊情况可随时通知。

17. 会议应有过半数董事出席方可举行，董事应亲自出席或书面委托其他董事代为出席。

18. 董事会会议的议程、议案与审议：

19. 议程与议案由董事长确定，董事会可视具体情况在会议期间确定新的议案。

20. 提案需提供充分的资料，独立董事可要求延期审议不明确的议案。

21. 董事会会议的表决：

22. 表决方式为举手表决和书面表决，董事应在董事会决议上签字。
23. 董事的表决意向分为同意、反对和弃权，未做选择或中途离开视为弃权。

24. 关联董事应回避表决，有关提案需经无关联关系董事过半数通过。

25. 董事会会议的决议：

26. 董事会审议通过提案需超过全体董事半数同意。
27. 董事会决议应形成书面记录，董事应对决议承担责任。

28. 董事会决议需根据证券交易所规则进行公告。

29. 董事会会议记录：

30. 会议记录应包括会议时间、地点、出席情况、提案内容、表决结果等。

31. 会议记录由与会董事和记录人签字确认，保存期限为十年以上。

32. 董事会秘书：

33. 董事会秘书是公司高级管理人员，负责公司与证券交易所及其他监管机构的沟通。

34. 董事会秘书负责信息披露、筹备会议、制作会议记录等职责。

35. 附则：

    • 本规则作为《公司章程》的附件，经董事会和股东会审议通过后生效。
    • 如本规则与《公司章程》冲突，以《公司章程》为准。