大叶股份: 浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书内容摘要

（原标题：浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书）

浙江天册律师事务所关于宁波大叶园林设备股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

编号：TCYJS2024H1660号

第一部分 引言 一、出具本法律意见书的依据 浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波大叶园林设备股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任发行人向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次可转债”）并在深圳证券交易所创业板上市的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15号——可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引 15号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》以及《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所律师现就发行人申请提前赎回本次可转债事宜（以下简称“本次赎回”）出具本法律意见书。

二、本所律师声明事项 1、本所律师依据相关规定及本法律意见书出具日前已发生或存在、与发行人本次赎回有关的事实和中国现行法律、法规及中国证监会的有关规定发表意见。 2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对发行人的行为以及本次赎回申请的合法、合规、真实、有效进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。 3、本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回所必备的法定文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。 4、发行人已向本所律师作出承诺，保证已全面地提供了本所律师认为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料、复印材料或者书面证明，并且，提供给本所律师的所有文件复印件与原件相符，所有文件的签名、印章均为真实。 5、本法律意见书所评述的事项，仅限于本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实；并且仅就与发行人本次赎回有关的法律问题，根据本所律师对中国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表的意见。对发行人的验资、审计、投资决策等专业事项，本法律意见书除严格援引有关资料外，不作评述。 6、本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的而使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

第二部分 正文 一、本次可转债的发行及上市情况 1.1 本次可转债相关批准和授权 发行人于 2022年 5月 20日召开第二届董事会第十九次会议，于 2022年 6月 8日召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司未来三年（2022-2024年）股东回报规划的议案》《关于制定<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》等议案。公司独立董事亦就前述议案发表了同意的独立意见。 深交所创业板上市委员会于 2022年 11月 10日召开 2022年第 78次审议会议，审议通过发行人向不特定对象发行可转换公司债券事项。中国证监会于 2023年 1月 9日出具《关于同意宁波大叶园林设备股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕44号），同意发行人向不特定对象发行可转换公司债券注册，该批复有效期自 2023年 1月 9日起至 2024年 1月 8日止。 发行人于 2023年 4月 24日召开第三届董事会第四次会议，审议通过《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》。公司独立董事亦就前述议案发表了同意的独立意见。 发行人于 2023年 5月 31日召开第三届董事会第五次会议，于 2023年 6月 16日召开 2023年第二次临时股东大会，审议通过《关于延长向不特定对象发行可转换公司债券股东大会决议有效期及授权有效期的议案》，将涉及本次可转债相关事宜的股东大会决议的有效期及对董事会及其授权人士授权有效期延长至 2024年 6月 7日。公司独立董事亦就前述议案发表了同意的独立意见。 1.2 本次可转债发行结果及上市 2023年 7月 21日，发行人披露《向不特定对象发行可转换公司债券发行结果公告》。根据前述公告，发行人已发行人民币 47,603.12万元可转债，每张面值为人民币 100元，共计 4,760,312张，按面值发行。本次可转债简称为“大叶转债”，债券代码为“123205”。 2023年 8月 1日，发行人披露《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券上市公告书》。根据前述公告，发行人本次可转债上市时间为 2023年 8月 8日，存续的起止日期为 2023年 7月 17日至 2029年 7月 16日，转股的起止日期为 2024年 1月 22日至 2029年 7月 16日。 1.3 查验与结论 本所律师书面查阅了与本次可转债发行及上市相关的股东大会与董事会会议文件、浙江阳明律师事务所为公司相关股东大会出具的法律意见书、中国证监会和深交所出具的批复、同意文件，查询了深交所网站。经查验，本所律师认为：发行人本次可转债的发行及上市已经取得其内部权力机构的批准及授权，已通过深交所创业板上市委员会审核会议，取得了中国证监会同意注册的批复，并获得了深交所的审核同意。

二、本次赎回的实施条件 2.1 根据《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引 15号》第二十条第一款，在可转债存续期内募集说明书约定的赎回条件满足时，发行人可以行使赎回权，按约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。 2.2 《宁波大叶园林设备股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）对“有条件赎回条款”的约定如下：“在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：①在转股期内，如果公司 A股股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365。IA指当期应计利息；B指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总金额；i指可转债当年票面利率；t指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。若在前述三十个交易日内发生过因除权、除息等引起公司转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。” 2.3 根据公司 2024年 10月 23日召开的第三届董事会第二十次会议的决议文件，自 2024年 9月 3日至 2024年 10月 23日期间，公司股票已出现任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价高于当期转股价格（11.19元/股）的 130%（即14.55元/股）的情形，根据《募集说明书》中的约定，已触发“大叶转债”的“有条件赎回条款”。 2.4 查验与结论 本所律师查阅了《管理办法》以及《自律监管指引 15号》的相关规定，《募集说明书》对可转债赎回条件的约定以及公司相关董事会决议文件。经查验，本所律师认为：公司已触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款，公司本次赎回符合《管理办法》第十一条第一款以及《自律监管指引 15号》第二十条第一款规定的赎回条件。

三、本次赎回的批准 3.1 根据《自律监管指引 15号》第二十二条第一款的规定，上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按该款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。 2024年 10月 16日，发行人披露《关于大叶转债预计触发赎回条件的提示性公告》，公告载明“自 2024年 9月 3日至 2024年 10月 16日，公司股票已有 10个交易日的收盘价高于当期转股价格的 11.19元/股的 130%，即 14.55元/股的情形，若后续公司股票收盘价格继续高于当期转股价格的 130%，预计将有可能触发有条件赎回条款。届时根据《募集说明书》中有条件赎回条款的相关约定，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债”。 2024年 10月 23日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于提前赎回“大叶转债”的议案》，公司董事会同意公司行使“大叶转债”的提前赎回权利。 3.2 查验与结论 本所律师查阅了《自律监管指引 15号》的相关规定以及公司相关董事会决议文件。经查验，本所律师认为：本次赎回已经公司董事会批准，符合《自律监管指引 15号》第二十二条第一款的规定，公司尚需根据《管理办法》《自律监管指引 15号》的规定履行相应的信息披露义务。

四、结论意见 综上所述，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具日：公司已满足《管理办法》《自律监管指引 15号》《募集说明书》规定的可转债赎回条件，且本次赎回已经取得现阶段必要的批准和授权；公司尚需按《管理办法》《自律监管指引 15号》的规定履行相应的信息披露义务。