三峡旅游: 中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见内容摘要

（原标题：中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见）

中天国富证券有限公司关于湖北三峡旅游集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之部分业绩承诺补偿股份执行过户并注销的核查意见

1. 发行股份购买资产概述 经中国证监会核准，公司向宜昌道行文旅开发有限公司（道行文旅）、裴道兵发行股份购买其所持有的湖北三峡九凤谷旅游开发有限公司（九凤谷）100%股权，交易价格为9,079.81万元，全部以发行股份的方式支付。2019年8月16日，九凤谷成为公司全资子公司。

2. 业绩承诺及补偿安排 道行文旅和裴道兵承诺，九凤谷在2019年、2021年、2022年分别实现的净利润分别不低于800万元、950万元、1,150万元。若九凤谷在承诺期间内任一会计年度截至当期期末累计实现的净利润小于截至当期期末累计承诺净利润的，则道行文旅和裴道兵应对差额进行补偿。

3. 累计业绩承诺完成情况 根据会计师事务所出具的专项审核报告，九凤谷2019年度、2021年度、2022年度的业绩实现情况如下：

4. 2019年度：实现净利润8,311,000.00元，完成承诺。
5. 2021年度：实现净利润-400,665.06元，未完成承诺。

6. 2022年度：实现净利润-4,779,371.96元，未完成承诺。

7. 2021年业绩补偿方案 因九凤谷2019年度、2021年度累计实现净利润未达到承诺，道行文旅和裴道兵需补偿30,024,943.69元，对应7,260,655股股份。其中，道行文旅已补偿3,702,934股股份及402,966.35元现金分红，裴道兵需补偿3,557,721股股份及387,163.75元现金分红。

8. 前期业绩补偿股份回购注销及所涉诉讼进展情况

9. 道行文旅已完成2019年发行股份购买资产的全部业绩补偿义务。

10. 因裴道兵未配合完成股份回购注销及分红款退还，公司启动诉讼程序。2024年10月16日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，伍家区法院通过强制执行已将裴道兵的应补偿股份3,557,721股划转至公司回购专用证券账户。

11. 本次业绩承诺补偿股份注销完成情况 截至本核查意见出具日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成裴道兵3,557,721股股份的注销手续。

12. 本次股份注销后的股本结构变化情况 本次注销完成后，公司股份总数由728,159,099股减少至724,601,378股。

13. 本次股份注销对公司每股收益的影响 本次注销前，2023年度全面摊薄每股收益为0.1780元/股；本次注销后，2023年度全面摊薄每股收益为0.1789元/股。

14. 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问认为，对公司本次针对上述补偿股份进行注销的相关事项无异议。鉴于九凤谷2022年业绩承诺补偿诉讼最终判决结果、执行情况等存在不确定性，提请上市公司采取有效、有力的措施依法保障自身合法权益，提请投资者持续关注有关风险。