至正股份: 至正股份第四届监事会第七次会议决议公告内容摘要

（原标题：至正股份第四届监事会第七次会议决议公告）

证券代码：603991 证券简称：至正股份 公告编号：2024-032

深圳至正高分子材料股份有限公司第四届监事会第七次会议决议公告

监事会会议召开情况： - 会议通知及材料于2024年10月18日以书面、通讯方式送达全体监事。 - 会议于2024年10月23日以通讯方式召开。 - 会议由监事会主席王靖女士主持，应出席监事3人，实际出席监事3人。 - 会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

监事会会议审议情况： 1. 审议《关于本次重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规定条件的议案》 - 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。 - 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

1. 逐项审议《关于公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》
2. 交易方案概述：
   • 公司拟通过重大资产置换、发行股份及支付现金的方式直接或间接取得AAMI之99.97%股权并置出公司全资子公司至正新材料100%股权，并募集配套资金。
   • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
   • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

3. 交易具体方案：

   • 重大资产置换：
   • 交易对方：先进半导体。
   • 交易内容：公司拟以至正新材料100%的股权与先进半导体所持有的嘉兴景曜合伙份额的等值部分进行置换。
   • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
   • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。
   • 发行股份购买资产：
   • 发行股份的种类、面值及上市地点：人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。
   • 发行对象：ASMPT Holding、通富微电、领先半导体、先进半导体、海纳基石、海南博林、嘉兴宸浩、陈永阳、马江涛、张燕、伍杰、芯绣咨询等交易对方。
   • 发行价格：32.00元/股。
   • 发行数量：向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价/本次发行价格。
   • 锁定期安排：ASMPT Holding、芯绣咨询12个月，领先半导体、先进半导体36个月，其他交易对方12个月或36个月。
   • 滚存未分配利润安排：公司在本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后公司的新老股东共同享有。
   • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
   • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。
   • 募集配套资金：
   • 发行股份的种类、面值及上市地点：人民币普通股A股，每股面值1.00元，上市地点为上海证券交易所。
   • 发行对象：不超过35名特定投资者。
   • 发行价格：不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
   • 发行规模及发行数量：不超过发行股份购买资产交易价格的100%，发行股份数量不超过本次发行前公司总股本的30%。
   • 股份锁定期：6个月。
   • 募集配套资金用途：支付现金对价、支付中介机构费用、交易税费等。
   • 滚存未分配利润安排：公司在本次发行完成前的滚存未分配利润由本次发行完成后公司的新老股东共同享有。
   • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
   • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

4. 审议《关于<深圳至正高分子材料股份有限公司重大资产置换、发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》

5. 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

6. 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

7. 审议《关于公司签署附条件生效的<资产购买协议><资产回购协议>的议案》

8. 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

9. 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

10. 审议《关于本次交易构成关联交易的议案》

11. 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

12. 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

13. 审议《关于本次交易预计构成重大资产重组的议案》

14. 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

15. 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

16. 审议《关于本次交易预计不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》

17. 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

18. 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

19. 审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》

20. 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

21. 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

22. 审议《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的议案》

23. 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。

24. 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

25. 审议《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条规定情形的议案》

    • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

26. 审议《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》

    • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

27. 审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》

    • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

28. 审议《关于公司股票价格波动情况的议案》

    • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

29. 审议《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》

    • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

30. 审议《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

    • 表决结果：1票同意，0票反对，0票弃权。
    • 本议案因非关联监事不足监事会人数的50%，监事会无法形成有效决议，将提交公司股东大会审议。

特此公告。

深圳至正高分子材料股份有限公司监事会 2024年10月24日