烽火通信: 湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书）

湖北得伟君尚律师事务所关于烽火通信科技股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书

湖北得伟君尚律师事务所根据与烽火通信科技股份有限公司签署的《专项法律服务合同》，担任公司限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及《公司章程》的规定，就公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票相关事宜出具法律意见书。

一、本次回购注销的基本情况 （一）本次回购注销的条件 根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，激励对象在劳动合同期内主动提出辞职时，未解锁的限制性股票公司有权按照激励对象授予价格和当时市场价的孰低值回购；激励对象身故的，未解锁的限制性股票由公司按激励对象授予价格加上中国人民银行同期定期存款利息之和进行回购。激励对象未能解锁的限制性股票由公司以授予价格和当时市场价格的孰低值回购注销。

（二）本次回购注销的对象 公司回购并注销49名已辞职激励对象和1名已身故激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票合计为92.929万股，回购并注销28人因2023年度个人绩效考核原因已确认第二个解锁期不可解锁的股份合计9.8208万股。此次共计回购注销102.7498万股限制性股票。

（三）本次回购注销价格的确定及调整 对于离职人员和考核不合格人员的限制性股票回购价格为11.74元/股；对于身故人员的限制性股票回购价格为12.36元/股。

（四）本次回购注销数量的确定及调整 公司需回购注销上述合计102.7498万股限制性股票无需调整。

（五）预计本次回购注销完成后公司股本结构变化情况 | |变动前|变动数（＋， －）|变动后| | ---|---|---|---| | 有限售条件的流通股份|36,172,630|-1,027,498|35,145,132| | 无限售条件的流通股份|1,149,319,182|0|1,149,319,182| | 股份合计|1,185,491,812|-1,027,498|1,184,464,314|

（六）本次回购注销的日期 本次限制性股票将于2024年10月28日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

（七）公司的说明与承诺 公司董事会出具说明：本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。本次回购注销限制性股票事项不会影响公司管理团队的稳定性，也不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司出具承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。

二、本次回购注销的实施过程 1、2024年8月22日，公司召开第九届董事会第四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见。 2、2024年8月22日，公司召开第九届监事会第四次会议决议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，并发表了相应核查意见。 3、2024年8月24日，公司通过上海证券交易所网站、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》披露了公司《第九届董事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2024-024）、《第九届监事会第四次临时会议决议公告》（公告编号：2024-025）、《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-026）、《烽火通信科技股份有限公司关于回购注销部分股权激励股份减少注册资本的债权人公告》（公告编号：2024-027）等公告。根据公司确认，自公司披露通知债权人公告之日起45日，未接到债权人凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保的情形。

三、结论意见 综上所述，本所律师认为： （1）公司本次回购注销部分限制性股票，符合《管理办法》以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定的注销条件；本次回购注销涉及的对象、股份数量、注销日期，符合《管理办法》等法律法规的规定以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的安排。 （2）公司就本次回购注销已经取得截至本法律意见出具之日必要的批准及授权，并履行了本法律意见出具之日所需的信息披露义务，符合《管理办法》等法律法规以及《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定。截至本法律意见书出具日，除尚需按照相关法律法规办理本次回购注销涉及的股份注销登记手续及工商变更登记手续等相关法定程序外，公司已履行本次回购注销于现阶段应当履行的程序。