中交设计: 中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书内容摘要

（原标题：中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书）

中交设计咨询集团股份有限公司完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。主要内容如下：

1. 交易方案：
2. 重大资产置换：上市公司拟将其持有的祁连山有限100%股权置出，并与中国交建下属公规院100%股权、一公院100%股权、二公院100%股权和中国城乡下属西南院100%股权、东北院100%股权、能源院100%股权中的等值部分进行资产置换。
3. 发行股份购买资产：上市公司拟向交易对方以发行股份的方式购买拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额部分。

4. 募集配套资金：上市公司拟向不超过35名特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资金，募集配套资金总额不超过225,603.93万元。

5. 交易价格：

6. 拟置出资产作价1,043,042.98万元。
7. 拟置入资产作价2,350,313.29万元。

8. 差额1,307,270.31万元由上市公司以发行股份的方式向交易对方购买。

9. 发行股份：

10. 发行数量：1,285,418,199股。
11. 发行价格：10.17元/股。
12. 募集资金总额：1,632,538,458.84元。

13. 募集资金净额：1,553,815,742.16元。

14. 新增股份上市：

15. 新增股份上市地点：上海证券交易所。
16. 新增股份上市时间：预计在限售期满的次一交易日上市。

17. 限售安排：发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。

18. 交易性质：

19. 构成关联交易。
20. 构成重大资产重组。

21. 构成重组上市。

22. 实施情况：

23. 标的资产过户：截至2023年11月30日，置入资产及置出资产交割及过户手续均已办理完毕。
24. 验资情况：中审众环会计师事务所出具了验资报告。

25. 新增股份登记：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。

26. 募集配套资金：

27. 发行对象：共9名，包括国调二期协同发展基金股份有限公司、诺德基金管理有限公司等。
28. 锁定期安排：6个月。

29. 募集资金用途：主要用于提升科创能力项目、提升管理能力项目、提升生产能力项目。

30. 相关协议及承诺：

31. 交易各方已签署的相关协议及承诺均在履行中，未出现违反协议及承诺的情形。

32. 中介机构意见：

33. 独立财务顾问中信证券和法律顾问北京市嘉源律师事务所均认为，本次交易的实施符合相关法律法规的要求，标的资产过户程序合法有效，相关后续事项的实施不存在实质性法律障碍。