奕瑞科技: 上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书）

上海市方达律师事务所关于上海奕瑞光电子科技股份有限公司向特定对象发行 A股股票的法律意见书

一、本次发行的批准和授权 1. 发行人于 2024年 4月 28日召开第三届董事会第四次会议，并于 2024年 5月 24日召开 2023年年度股东大会，审议通过了与本次发行相关的议案。 2. 发行人于 2024年 8月 29日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于修订公司 2024年度向特定对象发行 A股股票预案的议案》等与本次发行相关的议案。 3. 发行人股东大会同意授权董事会及董事会转授权董事长或其指定人士办理有关申请本次发行相关事宜。

二、本次发行的主体资格 1. 发行人系由奕瑞有限以截至 2017年 5月 31日经审计的净资产值折股整体变更设立的股份有限公司。 2. 发行人首次公开发行人民币普通股18,200,000股，且自 2020年 9月 18日起在上交所科创板上市交易。 3. 发行人为一家依法设立、有效存续并在上交所科创板上市的股份有限公司，具备本次发行的主体资格。

三、本次发行的实质条件 1. 本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为 1.00元；同一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格相同，股票发行价格不低于票面金额。 2. 本次发行对象为不超过 35名（含 35名）符合中国法律法规规定的特定投资者。 3. 本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%。 4. 发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。 5. 本次发行募集资金扣除发行费用后将用于 X光真空器件及综合解决方案建设项目。 6. 发行人不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。 7. 发行人最近一个会计年度（2023年度）财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。 8. 发行人的现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，且最近一年未受到过证券交易所公开谴责。 9. 发行人或其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被中国司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。 10. 发行人的实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。 11. 发行人最近三年不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的重大违法行为。

四、发行人的设立 1. 发行人整体变更设立为股份有限公司的程序、资格、条件和方式符合当时有效的中国法律法规的规定，并得到了有权部门的批准，履行了必要的法律程序。

五、发行人的独立性 1. 发行人资产、人员、财务、机构以及业务独立，具有面向市场自主经营的能力。

六、发行人的前十大股东和实际控制人 1. 截至 2024年 6月 30日，发行人的前十大股东及其持股数量和持股比例情况如下： - 奕原禾锐：2,335.4678万股，16.36% - 海南合毅：1,560.0747万股，10.93% - 天津红杉：1,036.0832万股，7.26% - 上海常则：852.1738万股，5.97% - 招商银行股份有限公司－华夏上证科创板 50成份交易型开放式指数证券投资基金：537.3838万股，3.76% - 北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）：487.5775万股，3.41% - 上海常锐：416.5000万股，2.92% - 深圳鼎成：331.6655万股，2.32% - 海南慨闻：310.4048万股，2.17% - 苏州工业园区禾源北极光创业投资合伙企业（有限合伙）：291.9294万股，2.04% 2. 顾铁为发行人的实际控制人，直接持有发行人 0.02%股份、通过奕原禾锐控制发行人 16.36%股份的表决权、通过上海常则控制发行人 5.97%股份的表决权、通过上海常锐控制发行人 2.92%股份的表决权，合计控制发行人 25.26%股份的表决权。

七、发行人的股本及其演变 1. 发行人设立时的股权设置和股本结构合法有效。 2. 发行人尚待就 2023年度资本公积转增股本、2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期第二次归属以及自 2024年 4月 19日起至 2024年 6月 27日“奕瑞转债”新增转股涉及的注册资本变更及章程修订等事宜履行公司股东大会审议程序并待股东大会通过后办理工商变更登记。

八、发行人的业务 1. 发行人的经营范围和经营方式符合中国法律法规的规定。 2. 发行人及其境内子公司均已依法取得在中国境内从事主营业务所必需的资质和许可，发行人的重要境外子公司已取得在其所在地业务经营所需的许可、资质及批准。 3. 报告期内，发行人主营业务突出且未发生变更。 4. 发行人不存在影响持续经营的实质性法律障碍。

九、关联交易及同业竞争 1. 发行人与关联方之间报告期内发生的重大关联交易均为经常性关联交易，不存在严重损害发行人及其他股东合法利益的情形。 2. 发行人实际控制人控制的其他企业与发行人不存在同业竞争情况，发行人亦不存在因本次发行募集资金投资项目实施新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争的情况。

十、发行人的主要财产 1. 发行人拥有 22家合并报表范围内的子公司（包括 15家中国境内子公司，7家中国境外子公司）和 2家参股公司（包括 1家中国境内参股公司和 1家中国境外参股公司）。 2. 发行人及其子公司在中国境内拥有 4项土地使用权，其中 2项存在权利限制。 3. 发行人及其子公司在中国境内拥有 2项已取得房屋所有权证书的房产。 4. 发行人及其境内子公司在中国境内承租了 68处、建筑面积合计 68,159.37平方米的房产，用于经营活动。 5. 发行人及其子公司共拥有 43项注册商标，399项授权专利，105项计算机软件著作权，34项集成电路布图设计专有权，5项已备案的域名。

十一、发行人的重大债权债务 1. 《律师工作报告》披露的发行人及其子公司适用中国法律法规的重大合同，内容合法有效。 2. 发行人不存在因与中国法律法规相关的环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债。 3. 发行人的主要其他应收款以及其他应付款均基于正常的生产经营发生，不存在违反相关中国法律法规中强制性规定的情况。

十二、发行人重大资产变化及收购兼并 1. 报告期内，发行人股本变动已经按照当时适用的《公司章程》及中国法律法规的规定，履行必要的法律手续。 2. 发行人不存在已经其董事会及/或股东大会批准的拟进行的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购安排。

十三、发行人公司章程的制定与修改 1. 发行人现行有效的《公司章程》内容符合《章程指引》的相关规定。 2. 报告期内，发行人对《公司章程》的修改已履行法定程序。

十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 1. 报告期内，发行人具有健全的组织机构。 2. 发行人现行生效适用的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》和《监事会议事规则》的内容符合《章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》的相关规定。 3. 发行人报告期内历次股东大会、董事会、监事会会议的召开、决议内容合法有效。 4. 发行人报告期内召开的股东大会及董事会历次授权或重大决策等行为合法有效。

十五、发行人董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其变化 1. 发行人现任董事、监事及高级管理人员符合中国法律法规及《公司章程》关于董事、监事和高级管理人员任职资格的相关规定。 2. 发行人最近三年董事、监事及高级管理人员的变动履行了相应的审议程序，符合当时适用的《公司法》和《公司章程》的规定。 3. 发行人现任董事会成员中包括独立董事；独立董事的人数及任职资格符合《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的规定。

十六、发行人的税务及财政补贴 1. 发行人及其境内子公司现时执行的主要税种和税率符合有关中国法律法规的要求。 2. 发行人及其境内子公司报告期内享受的主要财政补贴不违反相关政策规定。 3. 发行人及其境内子公司报告期内不存在因税收违法行为而受到行政处罚且情节严重的情形。

十七、发行人的环境保护、产品质量、技术标准 1. 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关环境保护方面的中国法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。 2. 发行人及其境内子公司报告期内不存在因违反有关质量和技术监督方面的中国法律法规而受到行政处罚且情节严重的情况。

十八、发行人募集资金的运用 1. 发行人不存在未经法定程序擅自改变前次募集资金用途的情形。 2. 发行人本次发行的募集资金投资项目已获得公司股东大会的批准。本次募集资金投资项目符合国家产业政策的要求。 3. 本次募集资金投资项目已取得所需的项目立项备案且其建设项目环境影响登记表已完成备案；奕瑞海宁已就本次募集资金投资项目用地取得对应的不动产权证书，项目用地符合土地政策、城市规划。 4. 本次募集资金投资项目的实施不会新增对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不会对发行人的独立性产生重大不利影响。

十九、发行人涉及的诉讼、仲裁或行政处罚 1. 截至本法律意见书出具之日，发行人及其境内子公司存在 2项尚未了结的诉讼案件，该 2项诉讼不会对发行人及其中国境内子公司的生产经营、财务状况、未来发展产生重大不利影响。 2. 除重要境外子公司奕瑞韩国存在一项正在进行中的诉讼外，发行人其他重要境外子公司在其相应的中国境外业务经营地不存在尚未了结的对发行人的生产经营、财务状况、未来发展产生较大影响的仲裁、诉讼案件。 3. 报告期内，发行人及其境内子公司不存在受到金额在1万元以上的重大行政处罚的情形。 4. 截至本法律意见书出具之日，发行人的董事长、总经理不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及重大行政处罚。

二十、需要说明的其他事项 1. 截至 2024年 6月 30日，发行人对外投资不属于《证券期货法律适用意见第 18号》规定的财务性投资且发行人不存在《证券期货法律适用意见第 18号》规定的金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第 18号》第一条的相关规定。

二十一、本次发行的总体性结论意见 1. 公司本次发行符合《公司法》《管理办法》等有关中国法律法规规定的上市公司向特定对象发行股票的各项实质条件。 2. 公司本次发行已取得现阶段所需的授权和批准，尚待通过上交所审核并取得中国证监会同意注册的批复。