龙源电力: 中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司控股股东出具附条件生效的承诺函的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于龙源电力集团股份有限公司控股股东出具附条件生效的承诺函的核查意见）

中信证券股份有限公司作为龙源电力集团股份有限公司的持续督导保荐机构，就公司控股股东国家能源投资集团有限责任公司拟出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》事项进行了核查，并发表核查意见。

一、承诺背景、内容及期限

2021年12月8日，公司取得中国证监会出具的《关于核准龙源电力集团股份有限公司发行股份吸收合并内蒙古平庄能源股份有限公司申请的批复》。国家能源集团出具了《国家能源投资集团有限责任公司关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函》。相关承诺内容包括： 1. 风力发电业务由龙源电力负责整合，存续风力发电业务将在3年内注入龙源电力。 2. 火电业务重合问题将在3年内通过多种方式解决。 3. 剥离事宜完成后，标的公司将视同存续风力发电业务。

二、《补充承诺函》的履行情况

国家能源集团一直积极遵守承诺，支持龙源电力风力发电业务发展。截至本核查意见出具日，龙源电力已与国家能源集团资产管理有限公司、国家能源集团甘肃电力有限公司和国家能源集团广西电力有限公司签署《股权转让协议》，拟收购8家新能源公司的控股权。火电资产方面，龙源电力已完成所持江阴苏龙热电有限公司27%股权的转让事宜，不再拥有火电控股装机。

三、《补充承诺函（二）》的主要内容和后续资产注入计划

国家能源集团拟将《补充承诺函》中存续风电业务资产整合期限延期3年至2028年1月24日。主要内容为：在2028年1月24日前，将存续风力发电业务注入龙源电力。

四、变更承诺的程序履行情况

1. 董事会意见：2024年10月22日，公司召开第五届董事会2024年第9次会议，审议通过了《关于公司控股股东出具附条件生效的避免同业竞争补充承诺函（二）的议案》。
2. 独立董事专门会议意见：2024年10月22日，公司召开第五届董事会2024年第5次独立董事专门会议，审议通过了该议案。
3. 监事会意见：2024年10月22日，公司召开第五届监事会2024年第4次会议，审议通过了该议案。

五、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为国家能源集团出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》已经公司第五届董事会2024年第9次会议、第五届董事会2024年第5次独立董事专门会议和第五届监事会2024年第4次会议审议通过，履行了必要的内部审批程序。本次出具附条件生效的补充承诺函（二）事项尚需公司股东大会审议通过。保荐机构就本次公司控股股东国家能源集团出具附条件生效的《关于避免与龙源电力集团股份有限公司同业竞争的补充承诺函（二）》事宜无异议。