锐明技术: 独立董事工作制度内容摘要

（原标题：独立董事工作制度）

深圳市锐明技术股份有限公司独立董事工作制度

第一章 总则 第一条 为进一步完善公司法人治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，制定本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系的董事。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并确保有足够的时间和精力履行职责。 第五条 公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，独立董事中至少一名为会计专业人士。

第二章 任职资格 第七条 独立董事应当符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则有关独立董事任职资格、条件和要求的相关规定。 第八条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条件，包括具备担任公司董事的资格、符合独立性要求、具备公司运作的基本知识等。 第九条 独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本公司的独立董事，包括在本公司或其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等。 第十条 独立董事候选人不得存在不良记录，包括最近三十六个月内因证券期货违法犯罪受到处罚等。

第三章 独立董事的提名、选举和更换 第十二条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。 第十三条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见。 第十四条 公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第十五条 公司最迟在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，向深圳证券交易所报送相关材料，并保证公告内容的真实、准确、完整。 第十六条 公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。 第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但连任时间不得超过六年。

第四章 独立董事的职责和履职方式 第二十一条 独立董事履行下列职责，包括参与董事会决策、监督潜在重大利益冲突事项、提供专业建议等。 第二十二条 独立董事除具有法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，还应当具有特别职权，包括独立聘请中介机构、提请召开临时股东会等。 第二十三条 公司董事会下设之审计委员会、提名、薪酬与考核委员会成员中，独立董事应过半数并担任召集人。 第二十四条 董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料等。 第二十六条 下列事项应当全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议，包括应当披露的关联交易等。 第二十八条 独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。 第三十条 独立董事发现公司存在重要事项未按规定提交董事会或股东会审议、未及时履行信息披露义务等情形时，应积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告。

第五章 独立董事专门会议的议事规则 第三十八条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持。 第四十条 公司董事会办公室牵头负责做好独立董事专门会议的前期准备工作，组织公司有关部门在专门会议召开前3日向全体独立董事充分提供相关资料。 第四十一条 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。 第四十二条 独立董事专门会议应形成书面的会议决议并由出席会议的独立董事签字确认。

第六章 公司为独立董事提供必要的条件 第四十四条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。 第四十五条 公司应保障独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息。 第四十六条 凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。 第四十七条 独立董事行使职权时，公司董事、高级管理人员等有关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息。 第四十八条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 第四十九条 公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当按《公司章程》的规定，由董事会制订预案，股东会审议通过，并在年度报告中进行披露。

第七章 附则 第五十条 除非有特别说明，本制度所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。 第五十一条 本制度中所称“以上”、“内”、“至少”都含本数；“未满”、“超过”、“少于”、“过半”不含本数。 第五十二条 本规则由董事会拟订，经股东会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。 第五十三条 本制度未尽事宜或本制度内容与本制度生效后颁布、修改的法律、法规的规定相冲突的，以法律、法规的规定为准。除本制度另有说明的事项外，本制度未尽事宜或本制度内容与《公司章程》的规定相冲突的，以《公司章程》的规定为准。