亚太科技: 关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告内容摘要

（原标题：关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告）

证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2024-080 债券代码：127082 债券简称：亚科转债

江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示： 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月28日； 2、本次解除限售的限制性股票激励对象数量：81名； 3、本次解除限售的限制性股票数量：476万股，占公司目前总股本的比例为0.38%。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月16日召开第六届董事会第二十二次会议和第六届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）的相关规定，本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及本激励计划的规定，公司已在中国证券登记结算公司深圳分公司办理完成限售股份上市流通手续。

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况 （一）公司于2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。 （二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。 （三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》。 （四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。 （五）公司于2023年11月10日召开了第六届董事会第十六次会议和第六届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单和授予权益数量的议案》。 （六）公司于2024年10月16日召开了第六届董事会第二十二次会议与第六届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划股票期权行权价格及注销部分股票期权的议案》、《关于调整第一期股票期权和限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分限制性股票的议案》。

二、关于本激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的说明 （一）第一个限售期已届满 根据本激励计划的规定，本激励计划限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。本激励计划第一个解除限售期为自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。公司授予限制性股票的授予日为2023年10月16日，本激励计划限制性股票的第一个限售期已届满。 （二）本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就 1、公司未发生以下任一情形： 1. 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2. 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3. 上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4. 法律法规规定不得实行股权激励的； 5. 中国证监会认定的其他情形。 公司未发生上述任一情形，满足解除限售条件。 2、激励对象未发生以下任一情形： 1. 最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2. 最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3. 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4. 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5. 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6. 中国证监会认定的其他情形。 激励对象未发生上述任一情形，满足解除限售条件。 3、公司层面业绩考核要求： 本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。具体考核要求如下表所示： 根据公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年财务报告出具的苏公W[2024]A527号《2023年度审计报告》，2023年扣除非经常性损益净利润为537,880,509.23元。2023年相较2022年扣除非经常性损益净利润增长率为29.47%。故2023年业绩目标达成率P≥100%，第一个解除限售期公司层面可解除限售比例为100%。 4、个人层面绩效考核要求： 在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划解除限售的限制性股票数量具体如下： 经董事会薪酬与考核委员会确认，除2名激励对象因离职不再符合成为激励对象的条件之外，其余81名激励对象2023年年度绩效等级为S，个人层面可解除限售比例为100%。

综上所述，公司本激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经成就。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司本激励计划的规定，同意为81名激励对象办理解除限售的相关事宜。本次符合解除限售条件的激励对象81名，可解除限售的限制性股票数量为476万股。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明 （一）回购注销部分限制性股票的说明 根据本激励计划的相关规定，原激励对象中有2名员工因离职而不再符合成为激励对象的条件，公司应回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的30万股限制性股票，本激励计划授予限制性股票激励对象人数由83人调整为81人。 （二）调整限制性股票回购价格的说明 公司于2024年5月23日发布《2023年年度权益分派实施公告》，以2023年12月31日的公司总股本1,250,183,651股扣除回购专用证券账户股份15,837,354股后的股本1,234,346,297股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.249994元人民币（含税）；2024年9月20日发布《2024年半年度权益分派实施公告》，以2024年6月30日的公司总股本1,250,185,911股扣除回购专用证券账户股份15,837,354股后的股本1,234,348,557股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.6元（含税）。上述权益分派已实施完毕。根据公司2023年第三次临时股东大会的授权，基于《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及公司本激励计划的规定，董事会将针对上述权益分配实施情况，将限制性股票的回购价格由2.92元/股调整为2.435元/股，并以调整后的回购价格2.435元/股加上银行同期定期存款利率之和回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。除上述情况外，本次实施的限制性股票激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

四、本次解除限售的限制性股票上市流通安排 1、本次解除限售股份的上市流通日期：2024年10月28日； 2、本次解除限售的限制性股票激励对象数量：81名； 3、本次解除限售的限制性股票数量：476万股，占公司目前总股本的比例为0.38%。

具体情况如下： | 姓名 | 职务 | 已获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 本次解除限售数量占已获授数量的比例 | 剩余未解除限售的限制性股票数量（万股） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 浦俭英 | 董事、总经理 | 50 | 20 | 40.00% | 30 | | 罗功武 | 董事、副总经理、财务负责人 | 30 | 12 | 40.00% | 18 | | 沈琳 | 董事会秘书 | 25 | 10 | 40.00% | 15 | | 核心骨干（78人） | 核心骨干（78人） | 1085 | 434 | 40.00% | 651 | | 合计（81人） | 合计（81人） | 1190 | 476 | 40.00% | 714 |

注：（1）本表中不包含已离职人员及其获授的限制性股票；（2）根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的规定，激励对象中的高级管理人员所持有的限制性股票解除限售后，其所持公司股份总数的25%为实际可上市流通股份，剩余75%股份将继续锁定。同时，其买卖股份应遵守中国证监会及深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。

五、本次解除限售后公司股本结构变动表 | 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动前 | 本次变动数量 | 本次变动后 | 本次变动后 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股份性质 | 数量（股） | 比例 | 变动（股） | 数量（股） | 比例 | | 一、有限售条件股份 | 387,181,050 | 30.97% | -4,760,000 | 382,421,050 | 30.59% | | 其中：高管锁定股 | 374,981,050 | 29.99% | 0 | 374,981,050 | 29.99% | | 股权激励限售股 | 12,200,000 | 0.98% | -4,760,000 | 7,440,000 | 0.60% | | 二、无限售条件股份 | 863,009,135 | 69.03% | +4,760,000 | 867,769,135 | 69.41% | | 三、总股本 | 1,250,190,185 | 100.00% | 0 | 1,250,190,185 | 100.00% |

注：（1）“本次变动前”为股权登记日2024年10月21日的股本结构；（2）本次变动数量尚未考虑解除限售后的高级管理人员锁定股份情况，本次解除限售后的股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。

六、备查文件 1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司第六届董事会第二十二次会议决议； 2、江苏亚太轻合金科技股份有限公司第六届监事会第十七次会议决议； 3、监事会关于第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事项的核查意见； 4、江苏世纪同仁律师事务所出具的法律意见书。

特此公告。 江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会 2024年10月23日