乐歌股份: 国泰君安证券股份有限公司关于公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见）

国泰君安证券股份有限公司关于乐歌人体工学科技股份有限公司调整募投项目拟投入募集资金金额的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为乐歌人体工学科技股份有限公司（以下简称“乐歌股份”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐机构，根据相关法规和规范性文件要求，对乐歌股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项进行了认真、审慎核查。

一、募集资金的基本情况 经中国证券监督管理委员会核准，并经深圳证券交易所同意，公司向特定对象发行人民币普通股（A股）26,666,666.00股，发行价格为每股15.00元，实际募集资金总额为399,999,990.00元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为392,867,660.47元。毕马威华振会计师事务所已就公司本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》。

二、募投项目拟投入募集资金金额的调整情况 根据《募集说明书》的内容，公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，在扣除发行费用后将全部用于以下项目： 1. 美国佐治亚州Ellabell海外仓项目，项目投资总额77,574.53万元，募集资金投资金额40,000.00万元； 2. 补充流动资金，项目投资总额10,000.00万元，募集资金投资金额10,000.00万元。

根据实际发行结果，公司本次发行实际募集资金净额为39,286.77万元，少于《募集说明书》披露的拟募集资金总额。现拟对募集资金投资项目拟投入募集资金金额作出相应调整： 1. 美国佐治亚州Ellabell海外仓项目，项目投资总额77,574.53万元，调整后募集资金投资金额30,000.00万元； 2. 补充流动资金，项目投资总额10,000.00万元，调整后募集资金投资金额9,286.77万元。

三、调整募投项目拟投入募集资金金额的影响 本次募投项目募集资金投入金额的调整是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司、股东利益的情形。

四、相关审议程序及结论性意见 公司于2024年10月22日召开第五届董事会第三十三次会议、第五届监事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同意公司根据实际募集资金净额结合实际情况对募投项目拟投入募集资金金额进行调整。本事项无需提交公司股东大会审议。

（一）董事会意见 董事会认为：根据相关规定，以及本次向特定对象发行股票实际募集资金低于原计划投入募投项目金额的实际情况，董事会同意调整本次向特定对象发行股票募集资金投资项目的实际募集资金投入金额，本次调整不会对募集资金的正常使用造成实质性影响，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，未违反中国证监会、深圳证券交易所的规定。

（二）监事会意见 监事会认为：本次调整是根据实际募集资金净额结合募投项目实际情况进行的，未违反相关规定，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意公司本次调整募投项目拟投入募集资金金额事项。

五、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：乐歌股份本次调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项已经公司董事会和监事会审议通过，履行了必要的审议程序，符合相关法律、法规的规定。乐歌股份本次募投项目募集资金投入金额的调整是公司根据实际募集资金净额及募投项目的实际情况所作出的审慎决定，不存在变相改变募集资金用途、影响募集资金投资计划以及损害公司、股东利益的情形。综上，保荐机构对乐歌股份调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的事项无异议。