西部建设: 中建西部建设股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定（2024年修订）内容摘要

（原标题：中建西部建设股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定（2024年修订））

中建西部建设股份有限公司内幕信息知情人登记管理规定（2024年修订）

1.1 目的及依据 为规范中建西部建设股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强公司证券内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公平、公开、公正原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、规范性文件，以及《中建西部建设股份有限公司章程》《中建西部建设股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》的有关规定，制定本规定。

1.2 适用范围 本规定适用于公司总部部门、分公司、子公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司以及其他所有内幕信息知情人。内幕信息知情人要按照本规定做好内幕信息保密管理和内幕信息知情人登记管理工作，不得公开或泄漏内幕信息，不得利用该信息进行内幕交易或配合他人操纵本公司证券的市场价格。

1.3 管理原则 统一领导，分级负责，规范管理，价值创造。

1.4 主要应对的风险及合规管理要求 为防止公司发生潜在内幕信息泄露合规风险，本规定意在建立公司内幕信息知情人登记管理体系，针对内幕信息知情人在重大事件发生时，及时履行内部控制、合规管理要求。

2.1 内幕信息 内幕信息是指证券交易活动中，涉及公司的经营、财务或者对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：公司的经营方针、经营范围、生产经营状况的重大变化；公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；公司发生重大亏损或者重大损失；公司生产经营的外部条件发生的重大变化；公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；公司债券信用评级发生变化；公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产20%；公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；公司定期报告（年度报告、半年度报告）和临时报告信息；公司兼并收购的有关方案、重大资产重组计划、证券发行、回购股份计划、股权激励方案、员工持股计划等有关事项；国务院证券监督管理机构及《中建西部建设股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》规定的其他重大事件。

2.2 内幕信息知情人 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的单位及个人，包括但不限于：公司及其董事、监事和高级管理人员；持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；所有知晓内幕信息人员及国务院证券监督管理机构规定的其他人员。

3.1 公司董事会是内幕信息的管理机构。董事会按照本规定和深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证公司所登记的内幕信息知情人档案真实、准确、完整，董事长为前述事项的主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。高级管理人员负责分管业务线的内幕信息管理工作，督促相关部门做好具体的内幕信息登记工作，并确保其真实、准确和完整。

3.2 公司董事会办公室为公司证券业务内幕信息知情人登记事务管理部门，负责组织相关信息披露义务人进行内幕信息知情人登记和报送。

3.3 公司总部部门、各分公司、各子公司负责其职能范围内内幕信息知情人登记，并及时报送至公司董事会办公室。

3.4 控股股东、持有公司5%以上股份的股东等其他信息披露义务人应根据本规定相关要求开展内幕信息知情人登记工作。

3.5 公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督。

4.1 未经董事会批准同意，公司任何部门、单位和个人不得向外界泄露、报道、传送涉及公司的内幕信息和信息披露内容。对外报道、传送的文件、软（磁）盘、录音（像）带、光盘等涉及内幕信息和信息披露内容的资料，应履行公司信息发布保密审查程序，须经董事会秘书审核并经董事长签批，并视重要程度呈报董事会审核，方可对外报道、传送。

4.2 公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及信息知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

4.3 公司及其董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

4.4 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得擅自以任何形式向知悉范围外人员透露或对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。非内幕信息知情人因工作需要确需知悉内幕信息时，自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本规定约束。

4.5 公司与控股股东等相关各方筹划涉及公司的股权激励、并购重组、定向增发等重大事件，应在启动前做好相关信息的保密预案，相关信息包括但不限于提出并购重组、定向增发等意向、拟参与开展实地调查、提出并讨论相关方案、召开相关会议、与相关各方洽谈、最终决策等各个环节的重要信息。参与筹划的相关各方、交易对方、中介服务机构等按照《中建西部建设股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》规定或者公司要求向公司告知重大事件时，应同时提供内幕信息知情人名单，公司应与相关内幕信息知情人签订《保密协议》，明确协议各方的权利、义务和违约责任（特别是内幕信息知情人的保密义务以及违反保密义务需承担的相关责任）。

4.6 公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向新疆证监局或深圳证券交易所报告。

4.7 公司向大股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前确认已经与其签署《保密提示函》《保密协议》或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

4.8 对股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。公司及相关信息披露义务人应对内刊、网站、宣传资料等进行严格管理，防止在上述资料中泄露内幕信息。

4.9 公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并按本规定的有关规定视情节轻重追究相关人员责任；给公司或投资者造成重大损失的，应当承担民事赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关追究刑事责任。公司应当在2个工作日内将上述有关情况及处理结果报送新疆证监局和深圳证券交易所。

4.10 有充分客观事实证据证明，公司及控股子公司的董事、监事、高级管理人员及有关工作人员，有进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，由公司董事会视情节轻重，对相关责任人给予批评、警告、记过、留用察看、降职、免职、依法收回其所得的收益、解除劳动合同、终止中介服务合同并报送有关行业协会或管理部门等处理措施。涉嫌违纪和职务违法、职务犯罪的，根据管理权限，由具有管辖权的纪检监察机构进行处理。

5.1 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本规定的有关规定填写内幕信息知情人档案（必备项目参见附件1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、依据、方式、内容等信息，并由内幕信息知情人进行确认。

5.2 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照本规定第5.1条的规定填写内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程备忘录（附件2），内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

5.3 公司各部门、各子（分）公司、公司能够对其实施重大影响的参股公司均应严格执行有关内幕信息知情人管理的有关规定，加强内幕信息保密工作和对外报送信息的管理，指定专人负责汇总内幕信息在公开前的各个环节所涉及的内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录，并及时向公司董事会办公室报送相关材料。

5.4 公司在内幕信息首次依法公开披露后5个交易日内，及时将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送深圳证券交易所。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

5.5 内幕信息知情人的档案填写登记及管理公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人的档案。证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人的档案。收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人的档案。上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达接洽的掌握敏感信息的公司总部部门，相关部门应指定专人及时送达公司董事会办公室，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。公司原则上应当按照一事一记的方式填写内幕信息知情人档案和重大事项进程备忘录。掌握敏感信息的公司总部相关部门应按照职能分工，在日常工作中需留意第2.1条所涉及重大事件，并应在事项发生或筹划过程中，及时做好内幕信息登记工作。各相关部门及单位及前述主体能够对其实施重大影响的参股公司均应配合做好内幕信息知情人登记工作，涉及公司内幕信息事项的，各相关部门及单位的内幕信息知情人在知悉内幕信息当日应当及时向本单位负责人报告。各单位负责人应当组织汇总填写本单位内幕信息知情人档案，并及时报送公司总部董事会办公室备案，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录信息。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。行政管理部门人员接触到公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。公司在内幕信息披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

6.1 本规定未尽事宜，按照有关法律法规、规范性文件的规定及《中建西部建设股份有限公司章程》《中建西部建设股份有限公司信息披露及重大信息内部报告管理规定》执行。

6.2 本规定所指内幕信息若涉及国家秘密，按国家秘密管理有关法律法规及公司规定执行。

6.3 本规定由公司董事会制定及修改，自董事会审议通过之日起生效。公司2020年10月23日发布的《内幕信息知情人登记管理规定》同时废止。

6.4 本规定由公司董事会负责解释。

6.5 附件 （1）中建西部建设股份有限公司内幕信息知情人档案 （2）中建西部建设股份有限公司重大事项进程备忘录 （3）保密提示函 （4）保密协议