建研院: 关于收购浙江宏业检测科技有限公司部分股权的公告内容摘要

（原标题：关于收购浙江宏业检测科技有限公司部分股权的公告）

证券代码：603183 证券简称：建研院 公告编号：2024-050

苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司关于收购浙江宏业检测科技有限公司部分股权的公告

重要内容提示： - 公司拟收购浙江宏业检测科技有限公司 51%的股权，转让价格 3,956.58万元人民币，以现金方式支付 - 本次交易未构成关联交易 - 本次交易未构成重大资产重组 - 本次交易的实施不存在重大法律障碍 - 本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险

一、本次交易概述 1、为了进一步提升公司检测业务的综合竞争能力，同时拓展浙江区域市场。公司拟与夏进福、沈利伟签订《股权收购协议书》，收购其所持有的浙江宏业检测科技有限公司（以下简称“标的公司”、“宏业检测”）51%的股份。收购完成后，公司将持有宏业检测 51%股份，成为其控股股东。 2、本次交易事项已经公司第四届董事会第七次会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对象基本情况 本次交易对象为夏进福、沈利伟两名自然人，该等自然人的基本情况如下： 1．夏进福，身份证号码为3522*0511，目前担任宏业检测的执行董事、总经理及法定代表人。 2．沈利伟，身份证号码为3304*3011，目前担任宏业检测的监事。

三、交易标的的基本情况 本次交易的标的为宏业检测 51%的股份。宏业检测的基本情况如下： - 宏业检测成立日期为 2005年 4月 11日，注册资本人民币 1000万元，实缴资本 1000万元，法定代表人夏进福，注册地址为浙江省嘉兴市秀洲区加创路1509号。 - 经营范围包括技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；公路水运工程试验检测服务；环境保护监测等。 - 近一年一期的财务数据如下： - 2024年 4月 30日总资产 53,006,760.78元，净资产 27,509,094.75元 - 2023年 12月 31日总资产 57,987,196.45元，净资产 27,538,351.72元 - 2024年 1-4月收入 13,214,905.50元，净利润 -29,256.97元 - 2023年度收入 49,322,208.79元，净利润 8,352,647.92元

四、转让协议的主要内容 1、交易双方和交易标的 - 受让方：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司（以下简称“甲方”） - 转让方：夏进福、沈利伟（以下简称“乙方”） - 交易标的：浙江宏业检测科技有限公司 51%股权 - 股权转让前后股权结构对比： - 股权转让前：夏进福 838万元（83.80%），沈利伟 162万元（16.20%） - 股权转让后：苏州市建筑科学研究院集团股份有限公司 510万元（51.00%），夏进福 410.62万元（41.06%），沈利伟 79.38万元（7.94%）

2、转让价格 - 目标公司 100%股权的整体估值为人民币 7,758万元 - 转让价格合计为整体估值×51%=3,956.58万元

3、转让价款的支付 - 第一期：股权转让协议签订完成且满足特定条件后二十个工作日内，支付股权转让款的 20%（并作为定金） - 第二期：交割完成后二十个工作日内，支付股权转让款的 31% - 第三期：2024年度目标公司审计报告出具且按本合同约定的业绩承诺或补偿到位起二十个工作日内，支付股权转让款的 9% - 第四期：2025年度目标公司审计报告出具且按本合同约定的业绩承诺或补偿到位起二十个工作日内，支付股权转让款的 10% - 第五期：2026年度目标公司审计报告出具且按本合同约定的业绩承诺或补偿到位起二十个工作日内，支付股权转让款的 10% - 第六期：2027年度目标公司审计报告出具且按本合同约定的业绩承诺或补偿到位起二十个工作日内，支付股权转让款的 20%

4、业绩承诺与利润补偿 - 乙方承诺目标公司 2024年度、2025年度、2026年度、2027年度经审计扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 735万元、801万元、873万元、952万元 - 若目标公司实际实现的净利润低于业绩承诺指标，乙方应按约定向甲方履行利润补偿义务

5、超额业绩奖励 - 若标的公司业绩承诺期间的累计实现净利润超过累计承诺净利润，则在最后一期实现净利润的《年度审计报告》出具后的 30日内，将累计实现净利润超过累计承诺净利润部分的 25%，以现金方式向标的公司核心团队进行奖励

6、有关应收账款的补偿安排 - 各方同意，以目标公司截至 2027年 12月 31日的应收账款，按照各具体项目进行划分，以各项目的应收账款余额的 90%为基数，对于目标公司截至2029年 12月 31日实际收回的该项目的2027年末应收账款与前述基数之间的差额，乙方应在 2029年度《年度审计报告》出具后 30日内向甲方支付现金予以补足

7、减值测试 - 在利润补偿期限届满时，甲方应聘请各方认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对拟购买资产进行减值测试，并在目标公司补偿期限最后一个会计年度的《年度审计报告》出具后 30个工作日内出具《减值测试报告》

8、公司治理 - 本次交易完成后，目标公司董事会将由 5名董事组成，由甲方委派 3名董事，乙方委派 2名董事。董事长由甲方委派的董事担任 - 目标公司设监事一名，由甲方提名的人员担任 - 目标公司设总经理一名，由乙方提名董事会聘任 - 目标公司设财务负责人一名，由甲方向总经理推荐后，总经理提名、董事会聘任

五、本次收购的资金来源 本次收购的转让价款以现金的方式支付，资金来源主要是以公司自有资金。

六、本次收购对公司的影响 本次收购是公司基于产业战略、市场战略出发，为了增强公司检测业务的综合竞争能力和进一步拓展浙江区域市场。本次收购有利于双方充分整合优势资源，有助于公司的未来发展。

七、风险提示 本次交易完成后，可能存在一定市场、经营和管理风险，以及未达预期目标风险，公司将采取适当的策略和管理措施，积极防范和应对上述风险。