元道通信: 国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司开展融资租赁业务并接受全资子公司及关联方担保的核查意见内容摘要

（原标题：国新证券股份有限公司关于元道通信股份有限公司开展融资租赁业务并接受全资子公司及关联方担保的核查意见）

国新证券股份有限公司作为元道通信股份有限公司（以下简称“元道通信”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，对元道通信开展融资租赁业务并接受全资子公司及关联方担保事项进行了审慎核查。

一、交易情况概述 （一）融资租赁事项的基本情况 公司为拓宽融资渠道，优化融资结构，满足生产经营中的资金需求，与邦银金融租赁股份有限公司（以下简称“邦银金租”）签署《融资租赁合同》，以直接租赁的形式开展融资租赁业务，融资金额不超过人民币 16,000万元，期限不超过 3年。公司与邦银金租无关联关系，以上交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》的规定，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

（二）接受全资子公司及关联方担保的基本情况 公司全资子公司深圳市元道通信技术有限公司、公司控股股东、实际控制人李晋先生及其配偶雷璐女士无偿为公司开展前述融资租赁业务项下全部债务提供连带责任保证并分别签署《保证合同》，保证期间为自主合同约定的承租人债务履行期限届满之次日起满三年时止。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，保证人李晋先生及其配偶雷璐女士为公司关联自然人，本次担保构成关联交易。公司第四届董事会第三次会议审议通过了上述事项，关联董事李晋先生回避该项表决。独立董事专门会议审议通过，保荐机构出具了无异议的核查意见。本次接受全资子公司及关联方担保事项不构成《上市公司重大资产组管理办法》规定的重大资产重组，在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、融资租赁交易对方基本情况 1、公司名称：邦银金融租赁股份有限公司 2、统一社会信用代码：9112011607592059XH 3、公司类型：其他股份有限公司（非上市） 4、注册地址：河南自贸试验区郑州片区（郑东）金水东路 33号美盛中心（河南省郑州市金水东路 33号美盛中心） 5、法定代表人：马立 6、注册资本：300,000万元人民币 7、成立日期：2013年 8月 16日 8、营业范围：融资租赁业务；转让和受让融资租赁资产；固定收益类证券投资业务；接受承租人的租赁保证金；吸收非银行股东 3个月（含）以上定期存款；同业拆借；向金融机构借款；境外借款；租赁物变卖及处理业务；经济咨询；中国银监会批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 9、与公司关系：与公司不存在关联关系。经查询，邦银金租不属于失信被执行人。

三、融资租赁协议主要内容 1、出租人：邦银金融租赁股份有限公司 2、承租人：元道通信股份有限公司 3、租赁物：服务器 4、融资金额：不超过人民币 16,000万元 5、租赁方式：直接租赁 6、租赁期限：不超过 3年 7、租赁利率、租金及支付方式：以租赁合同约定为准。

四、被担保方基本情况 1、被担保人的名称：元道通信股份有限公司 2、成立日期：2008年 9月 12日 3、注册地点：新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区（新市区）北区冬融街 567号高新人才大厦南塔十楼 4、法定代表人：李晋 5、注册资本：12,158.08万元人民币 6、营业范围：许可项目：建设工程施工；建筑劳务分包；施工专业作业；劳务派遣服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；供电业务；第二类增值电信业务；互联网信息服务；第一类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：信息技术咨询服务；信息系统集成服务；网络技术服务；移动通信设备销售；软件开发；5G通信技术服务；居民日常生活服务；住房租赁；商务代理代办服务；企业管理；销售代理；物业管理；餐饮管理；制冷、空调设备销售；小微型客车租赁经营服务；电气设备销售；光伏设备及元器件销售；租赁服务（不含许可类租赁服务）；电气设备修理；装卸搬运；光伏设备及元器件制造；信息安全设备销售；光伏发电设备租赁；储能技术服务；软件外包服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件销售；数据处理和存储支持服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；新兴能源技术研发；生物质能技术服务；资源再生利用技术研发；新能源汽车废旧动力蓄电池回收及梯次利用（不含危险废物经营）；发电技术服务；海上风电相关装备销售；合同能源管理；工程管理服务；土地整治服务；集中式快速充电站；电动汽车充电基础设施运营；停车场服务；工程和技术研究和试验发展；电力电子元器件制造；电池销售；智能输配电及控制设备销售；网络设备销售；移动通信设备制造；光通信设备制造；卫星移动通信终端制造；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；光通信设备销售；卫星移动通信终端销售；卫星通信服务；卫星技术综合应用系统集成；充电桩销售；电力设施器材销售；物联网技术服务；智能无人飞行器销售；新能源原动设备销售；新能源原动设备制造；对外承包工程；计算机系统服务；国内贸易代理；输配电及控制设备制造；新能源汽车电附件销售；配电开关控制设备销售；人工智能行业应用系统集成服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；计算机及通讯设备租赁；在线能源监测技术研发；电池零配件销售；机动车充电销售；普通机械设备安装服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；云计算设备销售；互联网设备销售；信息系统运行维护服务；蓄电池租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 7、元道通信最近一年一期主要财务数据 单位：万元 | 项目 | 2023年 12月 31日（经审计） | 2024年 6月 30日（未经审计） | | --- | --- | --- | | 资产总额 | 284,407.16 | 291,293.29 | | 负债总额 | 94,024.22 | 98,602.16 | | 净资产 | 190,382.94 | 192,691.12 | | 项目 | 2023年度（经审计） | 2024年 1月-6月（未经审计） | | 营业收入 | 177,928.05 | 80,954.20 | | 利润总额 | 6,961.59 | 3,233.31 | | 净利润 | 6,921.85 | 3,001.19 |

8、元道通信不属于失信被执行人。

五、关联方基本情况 李晋先生，中国国籍，现任公司董事长，直接持有公司 26.85%的股份，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5条的规定，李晋先生为公司关联自然人。李晋先生不属于失信被执行人。 雷璐女士，中国国籍，为李晋先生之妻，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》第 7.2.5条的规定，雷璐女士为公司关联自然人。雷璐女士不属于失信被执行人。

六、保证合同的主要内容 1、债权人：邦银金融租赁股份有限公司 2、保证人：深圳市元道通信技术有限公司、李晋先生及其配偶雷璐女士 3、保证方式：不可撤销的连带责任保证 4、保证范围：主合同项下承租人应向甲方履行的全部债务（无论该债务是否基于融资租赁关系产生），以及主合同未生效、全部或部分无效或被撤销或被解除后，应由该承租人承担的返还财产及损害赔偿责任。 5、保证期间：自主合同约定的承租人债务履行期限届满之次日起满三年时止。

七、年初至核查意见出具日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 2024年初至本核查意见出具日，除公司及子公司接受李晋先生及其配偶雷璐女士提供的无偿担保外，未与上述关联人发生其他关联交易。

八、交易的目的及对公司的影响 本次开展融资租赁业务，有利于公司拓展融资渠道，优化融资结构，为生产经营提供长期资金支持。本次接受全资子公司及关联方担保，不收取任何费用，也不需要公司提供反担保，有利于公司正常的生产经营活动，不会对公司日常经营产生重大影响，不影响公司业务的独立性，不会损害公司及全体股东的利益。

九、累计对外担保数量及逾期担保数量 截至本核查意见出具日，公司的担保额度总金额为 66,000万元（其中：连带保证额度 60,000万元，抵押担保额度 6,000万元），均为对全资子公司深圳市元道通信技术有限公司的担保，占公司 2023年经审计净资产的 34.30%；已经使用额度 23,780万元（其中：已使用连带保证额度 19,820万元，已使用抵押担保额度 3,960万元），占公司 2023年经审计净资产的 12.49%。除上述担保外，公司及子公司不存在对合并报表范围外的主体提供担保的情况，无其他对外担保、无逾期担保、无涉及诉讼的担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

十、履行的审议程序 （一）董事会审议情况 公司 2024年 10月 21日召开第四届董事会第三次会议审议通过了《关于公司开展融资租赁业务并接受全资子公司及关联方担保的议案》。该议案以 6票同意获得通过（董事李晋先生已回避表决）。 （二）独立董事专门会议意见 议案涉及关联交易，该关联交易是公司日常经营和业务发展需要，对公司的独立性不产生实质性影响，不存在损害公司和全体股东利益的情况。因此，独立董事专门会议同意关于公司开展融资租赁业务并接受全资子公司及关联方担保的议案的事项。

十一、保荐机构核查意见 经核查，保荐机构认为：元道通信开展融资租赁业务并接受全资子公司及关联方担保的事项已经公司董事会、独立董事专门委员会审议通过，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的规定；公司本次关联交易不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生重大不利影响。综上，保荐机构对本次元道通信开展融资租赁业务并接受全资子公司及关联方担保的事项无异议。