珀莱雅: 国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书内容摘要

（原标题：国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书）

国浩律师（杭州）事务所关于珀莱雅化妆品股份有限公司2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施之法律意见书

一、本次回购注销情况 （一）本次回购注销的原因及依据 1、激励对象不再具备激励资格 根据《限制性股票激励计划》规定，18名激励对象因个人原因已离职，不再符合激励条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的482,650股限制性股票进行回购注销。 2、激励对象绩效考核不达标 根据《限制性股票激励计划》规定，3名激励对象2023年业务单元层面考核结果未达到预设基准业绩指标，不满足当期限制性股票全部解除限售的条件，因此公司将对上述激励对象已获授但尚未解除限售的27,342股限制性股票予以回购注销。 综上，本次回购注销的限制性股票合计509,992股。

（二）本次回购注销的人员、数量、价格 本次回购注销限制性股票涉及21人，合计拟回购注销限制性股票509,992股。本次回购注销完成后，本次激励计划剩余股权激励限制性股票1,447,068股。公司2023年年度权益分派已于2024年6月25日实施完毕，根据《限制性股票激励计划》的规定，公司应对本次激励计划已授予尚未解除限售的限制性股票的回购价格由55.113元/股调整为54.203元/股。

（三）本次回购注销安排 公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了对上述21名激励对象已获授但尚未解除限售的509,992股限制性股票的回购注销手续。预计上述509,992股限制性股票于2024年10月23日完成注销，公司后续将依法办理相关工商变更登记手续。

二、本次回购注销履行的程序 2024年8月26日，珀莱雅召开第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格的议案》《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。公司监事会对上述事项进行了审核。

三、本次回购注销的信息披露 2024年8月28日，公司披露了《珀莱雅化妆品股份有限公司关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》《珀莱雅化妆品股份有限公司关于第三届董事会第十九次会议决议的公告》《珀莱雅化妆品股份有限公司关于第三届监事会第十七次会议决议的公告》。同日，公司披露了《珀莱雅化妆品股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2024-039）。截至本法律意见书出具日，公示期已满四十五天，公司未收到相关债权人向公司提出清偿债务或者提供相应担保的要求。

四、结论意见 综上所述，本所律师认为：珀莱雅本次回购注销符合《公司法》《证券法》《股权激励管理办法》及《限制性股票激励计划》的相关规定；截至本法律意见书出具日，珀莱雅本次回购注销已履行了现阶段必要的程序，并履行了必要的信息披露义务；珀莱雅尚需按照《公司法》《公司章程》相关规定办理减资及股份注销手续。