富特科技: 关联交易决策制度内容摘要

（原标题：关联交易决策制度）

浙江富特科技股份有限公司关联交易决策制度二〇二四年十月

第一章 前 言 第一条 本制度的制定目的在于完善浙江富特科技股份有限公司（以下简称“公司”）法人治理结构、规范关联交易，以充分保障关联交易的公允、合理，维护公司及股东利益。 第二条 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《浙江富特科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二章 关联交易 第三条 本制度所言之关联交易系指公司及公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或出售资产、对外投资、提供财务资助、提供担保、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产、债权或债务重组、签订许可协议、研究与开发项目的转移、放弃权利、购买原材料、燃料、动力、销售产品、商品、提供或接受劳务、委托或受托销售、关联双方共同投资等。 第四条 公司关联人包括关联法人和关联自然人。 第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：直接或者间接控制公司的法人或其他组织；由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；公司关联自然人直接或间接控制的，或者由关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司控股子公司以外的法人或其他组织；持有公司 5％以上股份的法人或其他组织；中国证监会、深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人。 第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：直接或间接持有公司 5％以上股份的自然人；公司董事、监事和高级管理人员；直接或间接控制公司的法人或者其他组织的董事、监事和高级管理人员；本条第一项至第三项所述人士的关系密切的家庭成员；中国证监会、证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。 第七条 具有以下情形之一的法人或自然人，视同为公司的关联人：因与公司或其关联人签署协议或作出安排，在协议或安排生效后，或在未来十二个月内，具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的；过去十二个月内，曾经具有本制度第五条或第六条规定的情形之一的。 第八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人的情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单。

第三章 关联交易及其决策程序 第九条 是否属于关联交易的判断与认定应由董事会根据本制度的规定作出，并依据本制度中关于关联交易审议及核准权限的规定分别提交股东会或董事会表决。应提交股东会审议的关联交易事项，董事会在审议通过后提交股东会审议。 第十条 董事会行使前述职权，应以勤勉尽责、公司利益至上的原则进行并充分听取独立董事、监事会成员对关联交易的公允性意见。 第十一条 董事会违背《公司章程》及本制度关于关联交易的规定，独立董事和监事会就此可提议召开临时股东会讨论。 第十二条 总经理应将日常生产经营活动中，涉及董事会审议的可能的关联交易信息及资料充分披露给董事会并告知监事会，由董事会依据本制度审核。 第十三条 总经理无正当理由拒不履行或懈怠履行前条报告义务的，考察公司实际遭受的不利影响，董事会可给予相应处分。 第十四条 董事会无正当理由拒不履行或懈怠履行向股东会报告义务，考察公司实际遭受的不利影响，股东会可给予相应处分。 第十五条 以下关联交易应当经股东会审议通过：公司与关联人发生的交易（公司提供担保除外）金额超过 3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，应当提交股东会审议，并按照本制度规定披露评估或者审计报告；与日常经营相关的关联交易可免于审计或评估。对于连续十二个月内发生交易标的相关的同类关联交易，如年度累计额达到前述标准的，或对于每年发生的数量众多的日常关联交易，公司预计的当年度将发生的日常关联交易总金额达到前述标准的（或虽然预计金额低于前述标准，但在实际执行中日常关联交易金额超过前述标准的），也应提交股东会审议；公司为关联人提供担保；虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但独立董事或监事会认为应提交股东会表决的；虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但董事会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，关联交易由股东会审议并表决；虽属于董事会有权判断并实施的关联交易，但出席董事会的非关联董事人数不足三人的，则该项关联交易由股东会审议并表决；董事会认为可能对股份公司造成重大影响的无具体交易数额或无交易对价的关联交易。 第十六条 公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保，且该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决应由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 第十七条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权，股东大会所做决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的半数以上通过。但是，该关联交易事项涉及《公司章程》规定的需要以特别决议通过的事项时，决议须经出席股东大会的非关联股东所持表决权的 2/3以上通过。 第十八条 以下关联交易（提供担保、提供财务资助除外）应当经董事会审议通过并及时披露：公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元以上的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 第十九条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。 第二十条 董事会审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易操纵利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。 第二十一条 除股东会或董事会审批权限外的其他关联交易事项，由总经理审批。 第二十二条 公司不得为董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其控股子公司等关联人提供资金等财务资助。公司应当审慎向关联方提供财务资助或者委托理财。公司向关联方委托理财的，应当以发生额作为计算标准，并按交易类型在连续十二个月内累计计算，适用第十五条、第十八条的规定。已经按照第十五条、第十八条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十三条 公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用第十五条、第十八条的规定：与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的同一交易标的的相关的交易。上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制的，或相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照本制度第十五条、第十八条履行相关披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。 第二十四条 公司交易或关联交易事项应当根据《股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。公司交易或关联交易事项因适用连续十二个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。 第二十五条 公司达到披露标准的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露。 第二十六条 公司与关联人进行日常关联交易时，按照下述规定披露和履行相应审议程序：公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额，应当根据超出金额重新履行相关审议程序和披露义务；公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易;公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序和披露义务。 第二十七条 日常关联交易协议的内容应当至少包括定价原则和依据、交易价格、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。 第二十八条 公司与关联人发生的下列交易，可以豁免按照本制度规定提交股东会审议：公司参与面向不特定对象的公开招标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；关联交易定价为国家规定的；关联人向公司提供资金，利率不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准；公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务的。 第二十九条 公司与关联人进行的下述交易，可以免予按照关联交易的方式履行相关义务：一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；证券交易所认定的其他交易。 第三十条 公司因合并报表范围发生变更等情形导致新增关联人的，在相关情形发生前与该关联人已签订协议且正在履行的交易事项，应当在相关公告中予以充分披露，并可免于履行《股票上市规则》规定的关联交易相关审议程序，不适用关联交易连续十二个月累计计算原则，此后新增的关联交易应当按照《股票上市规则》的相关规定披露并履行相应程序。公司因合并报表范围发生变更等情形导致形成关联担保的不适用前款规定。 第三十一条 公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。

第四章 日常关联交易 第三十二条 公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。若关联方数量众多，公司难以披露全部关联方信息的，在充分说明原因的情况下可简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示预计交易金额及关联方信息，其他法人主体可以同一控制为口径合并列示上述信息。 第三十三条 公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联方与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。 第三十四条 公司委托关联方销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联方委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。

第五章 附 则 第三十五条 本制度由公司董事会制订并报股东大会批准之日起生效并实施，修改时亦同。 第三十六条 本制度未尽事宜，按照《公司章程》的有关规定执行。本制度将随着国家日后颁布文件而适时进行修改或补充。 第三十七条 本制度由公司董事会负责解释。