（原标题：凌源钢铁股份有限公司收购报告书）
凌源钢铁股份有限公司收购报告书
上市公司名称：凌源钢铁股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：凌钢股份 股票代码：600231 转债简称：凌钢转债 转债代码：110070 收购人名称：鞍钢集团有限公司 收购人住所：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 通讯地址：辽宁省鞍山市铁东区东山街77号 签署日期：二〇二四年十月十八日
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在凌钢股份拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在凌钢股份拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、截至本报告书签署之日，收购人本次收购行为已经获得鞍钢集团董事会审议通过，以及朝阳市人民政府同意，尚需履行的程序包括： 1. 国务院国资委的批准； 2. 其他可能应相关监管机构要求所涉及的审批事项。
收购人通过无偿划转方式取得凌钢集团7%股权，从而导致间接收购凌钢集团持有的凌钢股份36.97%的股份，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的可以免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
鞍钢集团是新中国第一个恢复建设的大型钢铁联合企业和最早建成的钢铁生产基地，拥有矿山采选、烧结、炼铁、炼钢、轧钢及焦化、耐火、动力、运输等整套先进的钢铁生产工艺设备，具有矿山、钢铁成套技术和管理输出能力。鞍钢集团具备5,300万吨铁、6,400万吨钢、4.6万吨钒制品和50万吨钛产品生产能力。鞍钢集团是中国最具资源优势的钢铁企业，有效掌控位于中国辽宁、四川和澳大利亚卡拉拉的丰富铁矿和钒、钛资源，年产铁精矿5,000万吨；也是世界最大的产钒企业，中国最大的钛原料生产基地。工业服务事业涵盖工程技术、化学科技、节能环保、信息技术、金融贸易和现代服务业等领域。
为贯彻落实习近平总书记2023年9月7日在推动东北全面振兴座谈会中“创新央地合作模式，促进央地融合发展，更好带动地方经济发展”的指示精神，鞍钢集团与朝阳市国资委拟进一步深化央地合作。为促进凌钢集团转型升级、高质量发展，朝阳市国资委拟将其所持有的凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。本次无偿划转完成后，鞍钢集团将持有凌钢集团56%股权，成为凌钢集团控股股东。鞍钢集团将通过凌钢集团间接持有凌钢股份1,054,357,266股股份，占凌钢股份总股本的36.97%。上市公司控股股东保持不变仍为凌钢集团，实际控制人将由朝阳市国资委变更为鞍钢集团。
根据凌钢股份于2024年8月1日公告的《关于控股股东增持公司股份暨后续增持计划的公告》，“基于对公司（凌钢股份，本段下同）未来发展前景的信心及对公司投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，切实维护广大投资者权益，增强投资者信心，凌钢集团计划自2024年7月29日起12个月内，通过集中竞价交易方式增持公司A股股份，增持金额上限为人民币8,000万元，增持金额下限为人民币4,000万元。在上述期限内，凌钢集团增持公司股份的比例合计不超过公司总股本的2%。本次增持股份计划不设定价格区间，凌钢集团将根据公司股票近期价格波动及市场整体趋势逐步实施增持计划”。
本次收购符合《收购办法》第六十三条关于“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（一）经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%”的规定。本次收购系朝阳市国资委将凌钢集团7%股权无偿划转至鞍钢集团。通过本次收购，鞍钢集团将直接持有凌钢集团56%股权，间接控制凌钢股份36.97%股份，鞍钢集团成为凌钢股份的实际控制人。本次收购系经政府或者国有资产管理部门批准的国有股权无偿划转，符合《收购办法》第六十三条有关规定之情形，收购人可以免于发出要约。
截至本报告书签署之日，收购人不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对其主营业务做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的主营业务进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人不存在于未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，也没有策划关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司及其子公司进行重大的资产、业务处置或重组，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人不存在改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划或建议，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现任董事会或高级管理人员组成进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司的章程进行修改，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有员工聘用做出重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人不存在对上市公司分红政策做出重大调整的计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司现有分红政策进行调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
截至本报告书签署之日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的调整计划。若未来基于上市公司的发展需求拟对上市公司业务和组织结构进行重大调整，收购人将严格按照相关法律法规要求，履行必要的法定程序，并做好报批及信息披露工作。
本次收购完成后，上市公司直接控股股东仍为凌钢集团，间接控股股东、实际控制人将变更为鞍钢集团。本次收购完成后，上市公司的资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立等不因本次收购而发生变化。本次收购不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在采购、生产、销售、知识产权等方面将继续与控股股东、实际控制人保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：“1、鞍钢集团保证在资产、人员、财务、机构和业务方面与凌钢股份保持分开，并严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，不利用实际控制人地位干预凌钢股份规范运作、干预凌钢股份经营决策、损害凌钢股份和其他股东的合法权益。鞍钢集团及其控制的其他下属企业保证不以任何方式违规占用凌钢股份及其控制的下属企业的资金。2、上述承诺于鞍钢集团对凌钢股份拥有控制权期间持续有效。如因鞍钢集团未履行上述所作承诺而给凌钢股份造成损失，鞍钢集团将承担相应的赔偿责任。”
上市公司凌钢股份是凌钢集团所属的国有控股以黑色金属冶炼及压延加工为主的企业，凌钢股份所从事的主要业务为冶金产品生产、经营、开发，黑色金属矿石开采、加工、销售等。鞍钢集团与凌钢股份之间的关联交易主要为采购铁精矿以及销售钢材等。鞍钢集团与凌钢股份的关联交易主要基于正常的生产与经营需要所发生，交易定价遵循市场化的定价原则，具有必要性及公允性。
2022年度、2023年度及2024年1-6月，凌钢股份与鞍钢集团之间发生的交易情况如下：
2022年度、2023年度、2024年1-6月，凌钢股份向鞍钢集团合并范围内企业采购商品/劳务的交易金额占凌钢股份营业总成本的比例分别为0.06%、1.06%、0.77%，不构成主要交易行为。
2022年度、2023年度、2024年1-6月，凌钢股份向鞍钢集团合并范围内企业销售商品/服务的交易金额占凌钢股份营业总收入的比例分别为0.34%、0.78%、4.57%，不构成主要交易行为。
本次交易不会造成新增鞍钢集团与凌钢股份之间的关联交易，对于鞍钢集团与凌钢股份之间的业务往来，凌钢股份将始终严格按照有关法律法规和章程的规定办理，以公平、公允的价格和条款从事相关交易。本次交易完成后，鞍钢集团将成为凌钢股份的间接控股股东、实际控制人，为规范和减少鞍钢集团与上市公司的关联交易，鞍钢集团已做出承诺：“1、鞍钢集团将确保凌钢股份的业务独立、资产完整，具备独立完整的产、供、销以及其他辅助配套的系统。2、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业不会利用对凌钢股份的控制权谋求与凌钢股份及其下属企业优先达成交易。3、鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将避免、减少与凌钢股份及其下属企业之间不必要的交易。若存在确有必要且不可避免的交易，鞍钢集团及鞍钢集团控制的其他企业将与凌钢股份及其下属企业按照公平、公允、等价有偿等原则依法签订协议，履行合法程序，并将按照有关法律、法规及规范性文件的要求和《凌源钢铁股份有限公司章程》的规定，依法履行信息披露义务并履行相关的内部决策、报批程序，保证不以与市场价格相比显失公允的条件与凌钢股份及其下属企业进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害凌钢股份及凌钢股份其他股东合法权益的行为。4、如出现违背上述承诺而导致凌钢股份合法权益受损的情形，鞍钢集团将依法赔偿因此给凌钢股份造成的损失。”
截至本报告书签署之日前24个月内，除“第八节对上市公司的影响分析”之“三、本次收购对上市公司关联交易的影响”披露的日常关联交易外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生其他合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元以上的交易。
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿的计划，亦不存在其他任何类似安排。
截至本报告书签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排。
2024年10月10日，朝阳市国资委与鞍钢集团签署了《无偿划转协议》。本次收购事实发生之日前6个月的时间区间为2024年4月11日至2024年10月10日。经核查，鞍钢集团在核查期间不存在通过证券交易所买卖凌钢股份的情况。
经核查，本次收购事实发生之日前6个月，即2024年4月11日至2024年10月10日，鞍钢集团的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在核查期间不存在通过证券交易所买卖凌钢股份的情况。
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