宁德时代: 关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的公告内容摘要

（原标题：关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的公告）

证券代码：300750 证券简称：宁德时代 公告编号：2024-064

宁德时代新能源科技股份有限公司关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的公告

重要内容提示： 1. 本期拟归属的限制性股票数量（调整后）：1,100,322股。 2. 本期拟归属的限制性股票授予价格（调整后）：163.23元/股。 3. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

宁德时代新能源科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年10月18日分别召开第三届董事会第三十一次会议、第三届监事会第二十六次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票计划（以下简称“2021年激励计划”）第三个归属期归属条件已成就，同意按照《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划（草案）》”）的相关规定办理归属事宜。

一、2021年激励计划实施情况概要 （一）2021年激励计划简介及授予情况 2021年10月26日、2021年11月12日，公司分别召开的第二届董事会第三十六次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过《关于公司<2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。2021年11月19日，公司召开的第二届董事会第四十次会议审议通过《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》《关于公司向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象授予预留股票期权与限制性股票的议案》。

1. 股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。
2. 首次及预留授予日：2021年11月19日。
3. 首次及预留授予价格（调整前）：306.04元/股。
4. 授予对象：首次授予4,208人，预留授予46人，包括公司的中层管理人员及核心骨干员工（含外籍员工）。

5. 授予数量：首次授予 185.0240万股，预留授予 2.8940万股。

6. 归属安排 2021年激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为2021年激励计划有效期内的交易日且符合相关法律法规的要求。

7. 业绩考核要求 （1）公司层面的业绩考核要求 2021年激励计划分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。核心骨干员工（分三期归属）和部分中层管理人员（分三期归属）首次授予部分及预留授予部分的限制性股票的归属业绩考核目标如下表所示：

| 归属期 | 业绩考核目标 | | --- | --- | | 首次授予及预留授予部分 第一个归属期 | 2021年营业收入值不低于 1,050亿元 | | 首次授予及预留授予部分 第二个归属期 | 2021-2022年两年的累计营业收入值不低于 2,400亿元 | | 首次授予及预留授予部分 第三个归属期 | 2021-2023年三年的累计营业收入值不低于 4,100亿元 |

（2）激励对象个人层面的绩效考核要求 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，个人层面归属比例（N）按下表考核结果确定：

| 个人上一年度考核结果 | A/B+/B | C/D | | --- | --- | --- | | 个人归属比例（N） | 100% | 0% |

二、2021年激励计划第三个归属期归属条件成就的说明 （一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况 2024年10月18日，公司召开第三届董事会第三十一次会议，审议通过《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件成就的议案》。董事会认为公司2021年激励计划限制性股票的首次及预留授予第三个归属期条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照2021年激励计划的相关规定办理第三个归属期归属相关事宜。

（二）限制性股票首次及预留授予第三个归属期说明 根据2021年激励计划的相关规定，首次授予及预留授予部分第三个归属期为“自相应部分限制性股票授予之日起36个月后的首个交易日起至相应部分限制性股票授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止”。2021年激励计划首次及预留授予日为2021年11月19日，因此2021年激励计划首次授予及预留授予部分将于2024年11月19日进入第三个归属期。

（三）满足归属条件的情况说明 | 归属条件 | 达成情况 | | --- | --- | | （一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，符合归属条件。 | | （二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，符合归属条件。 | | （三）归属期任职期限要求 激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。 | 一、首次授予部分 3,391名激励对象中：除23名激励对象绩效考核不达标不符合归属条件外，其余本次拟归属的3,368名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。二、预留授予部分 本次拟归属的42名激励对象在办理归属时符合归属任职期限要求。 | | （四）公司层面业绩考核要求 | 根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021-2023年三年的累计营业收入为8,598.67亿元，符合公司层面业绩考核目标，公司层面归属比例为100%。 | | （五）个人层面绩效考核要求 | 一、首次授予部分 3,391名激励对象中：（1）23名激励对象个人绩效考核结果为C，本次个人归属比例为0%，其已获授尚未归属的7,216股限制性股票作废失效；（2）其余3,368名激励对象绩效考核结果为B以上（含B），本次个人归属比例为100%。二、预留授予部分 42名激励对象绩效考核结果为B以上（含B），本次个人归属比例为100%。 |

三、本次限制性股票归属的具体情况 （一）首次及预留授予日：2021年11月19日。 （二）首次及预留授予价格（调整后）：163.23元/股。 （三）本次可归属的批次：首次及预留授予第三个归属期。 （四）归属数量：1,100,322股，其中首次授予1,085,787股；预留授予14,535股。 （五）归属人数：3,410人，其中首次授予3,368人；预留授予42人。 （六）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

四、激励对象为董事、高级管理人员及持股5%以上股东的，本次董事会决议日前6个月买卖公司股票情况的说明 公司2021年激励计划无董事、高级管理人员及持股5%以上股东参与。

五、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响 （一）公司参照中华人民共和国财政部会计司《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，第二类限制性股票股份支付费用的计量参照股票期权执行。根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，选择Black—Scholes模型计算第二类限制性股票的公允价值，并将在考核年度的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限制性股票相关费用进行相应摊销。 （二）本次归属1,100,322股限制性股票对公司股权结构不会产生重大影响。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。 （三）本次限制性股票归属将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，但不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

六、董事会薪酬与考核委员会、监事会和中介机构意见 （一）董事会薪酬与考核委员会意见 经审核，董事会薪酬与考核委员会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，2021年激励计划之限制性股票首次及预留授予第三个归属期归属条件已经成就。本次可归属的激励对象满足归属条件，其作为本次可归属的激励对象主体资格合法、有效。因此，同意公司为满足条件的激励对象办理限制性股票首次及预留授予第三个归属期限制性股票的归属手续，并同意将该议案提交公司董事会审议。

（二）监事会意见及对激励对象名单的核实情况 经审核，监事会认为：根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《2021年激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2021年激励计划之限制性股票第三个归属期归属条件已经成就。同时，监事会对本期归属的激励对象名单进行了核实，认为本次可归属的激励对象归属资格合法、有效。因此，监事会同意按照2021年激励计划规定为符合条件的激励对象办理第三个归属期限制性股票的归属手续。

（三）上海市通力律师事务所出具的法律意见书结论性意见 上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次归属事项己经取得现阶段必要的授权和批准；公司2021年激励计划将于2024年11月19日进入第三个归属期，本次归属的归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2021年激励计划（草案）》的相关规定。

（四）独立财务顾问的专业意见 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司及可归属的激励对象均符合公司《2021年激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，本次归属已取得必要的批准和授权，符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司限制性股票的归属尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

特此公告。 宁德时代新能源科技股份有限公司董事会 2024年10月18日