华阳集团: 北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书内容摘要

（原标题：北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司2021年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书）

北京市通商（深圳）律师事务所关于惠州市华阳集团股份有限公司 2021 年股票期权激励计划注销部分股票期权及第三个行权期行权条件成就的法律意见书

一、本次注销和行权事项的批准与授权 1. 2021年 9月 10日，公司第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。 2. 2021年 9月 28日，公司 2021年第二次临时股东大会审议并通过了《关于公司<2021年股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案。 3. 2021年 10月 18日，公司第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整 2021年股票期权激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象授予 2021年股票期权的议案》。 4. 2022年 5月 31日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。 5. 2022年 10月 17日，公司第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。 6. 2023年 5月 31日，公司第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格和限制性股票回购价格的议案》。 7. 2023年 10月 18日，公司第四届董事会第十次会议和第四届监事会第十次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。 8. 2024年 6月 25日，公司第四届董事会第十五次会议和第四届监事会第十四次会议审议通过了《关于调整股权激励计划股票期权行权价格的议案》。 9. 2024年 10月 18日，公司第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销 2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于 2021年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。

二、 2021年激励计划注销部分股票期权的具体情况 1. 根据公司《2021年激励计划》的相关规定，激励对象与公司/下属公司解除雇佣关系或劳务关系而离职的，自离职之日起，激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。 2. 13名激励对象因离职已不具备激励对象资格，1名激励对象因退休已不具备激励对象资格，前述人员已获授但尚未行权的股票期权合计 93,700份将予以注销。 3. 两家下属公司未达成 2021年激励计划第三个行权期绩效考核指标，不得行权，任职于前述两家下属公司的 25 名激励对象第三个行权期已获授但尚未行权的股票期权合计 66,880份将予以注销。 4. 截至 2021年激励计划股票期权第二个行权期实际可行权期限届满之日，共有 273名激励对象持有的 762,840份股票期权到期未行权，公司拟对以上已到期未行权的股票期权进行注销。 5. 本次注销完成后，本次激励计划股票期权数量由 2,151,590份调整为 1,228,170份。

三、 2021年激励计划第三个行权期行权条件成就的具体情况 1. 2021年激励计划第三个等待期将于 2024年 10月 17日届满。 2. 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；法律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 3. 激励对象未发生以下任一情形：最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选；最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。 4. 公司 2023年未扣除本次激励计划成本前的归属于上市公司股东的净利润为 47,194.01万元，相比 2020年，2023年净利润增长率 A为 160.68%，大于目标值 150%，故公司层面满足行权业绩条件，可行权比例 Y=100%。 5. 除两家下属公司未达成第三个行权期绩效考核指标，不得行权外，其他下属公司及总部均满足激励计划规定的第三个行权期行权条件，可行权系数 M=1。 6. 除 13名激励对象离职，1名激励对象退休及 25名激励对象因所在下属公司绩效考核不达标，不得行权外，其余 277名激励对象考核结果均为 B级及以上，个人可行权系数 N=1。

四、 2021年激励计划第三个行权期行权的具体安排 1. 股票期权行权股票的来源：公司向激励对象定向发行公司 A股普通股股票。 2. 本次股票期权行权期限：2024年 10月 18日至 2025年 10月 17日止。 3. 行权价格：34.97元/份。 4. 行权方式：自主行权。 5. 本次符合行权条件的激励对象共计 277人，可行权的股票期权数量为 1,034,720份，占目前公司总股本的 0.197%。 6. 可行权日：根据相关规定，可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。

五、结论意见 综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次注销和行权事项已经取得现阶段必要的批准与授权，符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司本次注销部分股票期权的情况，符合《2021年激励计划》及《管理办法》的相关规定；公司 2021年激励计划的第三个等待期已于 2024年 10月 17日届满，《2021年激励计划》规定的第三个行权期行权条件已经成就，行权的数量和价格符合《2021年激励计划》和《管理办法》的相关规定；公司尚需就本次注销和行权事项办理相关手续及履行信息披露义务。