骏成科技: 华泰联合证券有限责任公司关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之核查意见内容摘要

（原标题：华泰联合证券有限责任公司关于《江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函的回复》之核查意见）

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“骏成科技”）于 2024年 9月 18日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函〔2024〕030008号）（以下简称“审核问询函”），公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》（以下简称“重组报告书”）中进行了补充披露。

主要内容包括：

1. 股权转让及借款：
2. 2023年 9月，徐艺萌以 3.33元/股价格受让江苏新通达科技集团有限公司（以下简称新通达集团）持有的标的公司 2,692万股股份，占标的公司股份总数的 59.82%，交易金额约 8,964万元，已累计支付股份转让款 4,600万元，资金来源包括亲友借款，其中向其父亲徐锁璋的朋友陈俊等人借款 2,500万元。
3. 陈俊为丹阳铁龙轨道装备有限公司（以下简称丹阳铁龙）的实际控制人，报告期内标的公司向丹阳铁龙累计借款 5,500万元并在报告期内归还给丹阳铁龙，但未约定利息。
4. 报告期各期，标的公司向新通达集团拆出资金 1,320.59万元、604.09万元和 525.10万元，主要用途为投资理财、实际控制人房屋装修及家庭支出。
5. 新通达集团指定标的公司实际控制人之一、徐艺萌的母亲姚伟芳代收零售汽车仪表、检测收入、房屋租金及贴票利息，报告期各期代收金额分别为 316.07万元、196.64万元和 113.40万元。

6. 报告期内，徐锁璋存在与公司财务部员工、客户员工资金往来；姚伟芳与多名自然人存在大额资金往来，理由为提供资金借贷服务；标的资产市场经理多次收、取现金，累计金额分别为 273.19万元、136.35万元。

7. 资金拆借及用途：

8. 2021年至 2023年 9月末，标的公司向新通达集团合计拆出现金 1,704.78万元，主要用于标的公司实际控制人家庭房屋装修、投资名人字画、烟酒茶叶消费、品牌箱包消费等。
9. 自 2023年 9月末至本核查意见出具之日，不存在新通达集团及标的公司实际控制人家族对标的公司新增资金占用的情形。

10. 2023年 9月至本核查意见出具之日，为整改存量转贷及解决短期资金需求，标的公司存在从新通达集团拆入资金的情形。

11. 姚伟芳代收款项用途：

12. 2021年至 2023年 9月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、精锐检测对外检测业务、客户抵车货款、贴息收入及租金收入等款项合计 316.07万元、196.64万元、113.40万元。

13. 自 2023年 9月末至本核查意见出具之日，标的公司不存在新增的资金占用情况；自 2024年初至本核查意见出具之日，不存在他人代收及转贷情况。

14. 不规范事项的整改：

15. 转贷事项：截至 2024年 2月末，标的公司已全额归还存量转贷款项，相关行为已停止，未发生逾期还款，资金结算方面无不良记录，未造成银行实际损失。
16. 无真实交易背景的商业票据背书转让：2023年 11月起，标的公司未再发生新的无真实交易背景的票据往来，2023年 12月起，标的公司持有的自票据服务商购买及换取的票据未再进行背书转让，2024年 1月末，持有的票据已全部托收。
17. 第三方资金拆借：标的公司与丹阳铁龙存在的临时资金拆借，已清偿完毕；自 2023年 9月末至本核查意见出具之日，标的公司与丹阳铁龙未发生新增资金拆借。
18. 关联方代收代付：2021年至 2023年 9月末，标的公司存在关联方丹阳市丹北镇蓝硕科技信息咨询中心代发放上海两位研发人员工资情形，此部分标的公司已全额还原入账，截至 2023年 8月已不存在通过关联方支付研发人员工资；2021年至 2023年 9月末，姚伟芳作为新通达集团最后指定的受托收款人代标的公司收取了部分汽车仪表零售款、客户抵车货款、贴息收入及租金收入等款项，上述代收款项形成了关联方非经营性往来，后续通过分红的方式进行了冲抵偿还；2022年度代新通达集团支付实控人家庭房屋装修费情形，此部分代付形成关联方非经营性往来，后续通过分红的方式进行了冲抵偿还；自 2023年 8月起，标的公司已停止通过关联方支付研发人员工资；自 2023年 9月起至本核查意见出具之日，标的公司不存在替新通达集团代付款项情形；自 2023年 9月末起，标的公司已停止通过关联方代收代付前述零售等行为，并进行了内部规范化整改，杜绝关联方代收代付的情况。

19. 非经营性资金占用：针对关联方新通达集团向标的公司的非经营性往来，标的公司分别在 2022年 12月 30日与 2023年 9月 23日召开股东大会，向新通达集团分别定向分红冲抵前述资金占用。自 2023年 9月 30日起，标的公司不存在关联方非经营性资金占用情况；截至 2023年 9月末，标的公司关联方非经营性资金占用已清理，标的公司后续通过出台制度、加强内控和补充关联交易程序的方式整改和杜绝关联方非经营性资金占用问题。

20. 销售费用和管理费用：

21. 报告期各期，标的资产销售费用发生额分别为 558.96万元和 1,000.98万元，主要由职工薪酬、业务招待费和售后服务费构成；管理费用发生额分别为 1,676.63万元和 1,885.07万元，主要由职工薪酬、折旧与摊销费、业务招待费和咨询服务费构成。

22. 报告期各期，标的资产销售费用率分别为 1.28%和 2.02%，管理费用率分别为 3.85%和 3.81%，标的资产收入规模显著低于同行业可比公司的同时，销售费用率和管理费用率均低于同行业可比公司水平。

23. 重大舆情：

24. 自公司本次重组申请于 2024年 3月 29日获得深圳证券交易所受理，至本审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，暂无重大舆情。