骏成科技: 上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）内容摘要

（原标题：上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四））

上海市金茂律师事务所关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之补充法律意见书（四）二〇二四年十月

第一部分 报告期更新相关事项的补充核查 一、本次交易方案 二、本次交易相关各方的主体资格 三、本次交易的批准和授权 四、本次交易的实质条件 五、本次交易的相关协议 六、本次交易的标的资产 七、本次交易涉及的债权债务的处理和职工安置 八、关联交易和同业竞争 九、与本次交易相关的信息披露 十、参与本次交易的证券服务机构的资质 十一、本次交易相关主体买卖股票的核查 十二、结论性意见

第二部分 《第一轮问询函》相关事项回复的补充更新 问题1： 问题5： 问题7： 问题10：

第三部分 《第二轮问询函》相关事项回复的补充更新 问题1：

标的公司于2021年8月4日被工业和信息化部认定为“第三批专精特新‘小巨人’企业”，其持有的“专精特新‘小巨人’企业”证书显示于2024年6月30日到期；根据江苏省工业和信息化厅公布的《关于江苏省第六批专精特新“小巨人”企业和第三批专精特新“小巨人”复核通过企业名单》，截至本补充法律意见书出具之日，标的公司已通过第三批专精特新“小巨人”企业复核。

标的公司及其子公司已经取得了其生产经营所必需的资质、认证或备案登记，且均在有效期内；截至本补充法律意见书出具之日，不存在被吊销、撤销、注销、撤回的重大法律风险或者到期无法延续的风险；标的公司不属于高危险、重污染、高耗能行业；报告期内，标的公司不存在因违反安全生产、环境保护方面的法律、法规或规范性文件而受到重大行政处罚的情形，亦不存在涉及安全生产、环境保护的重大事故或重大群体性的环保事件。

标的公司及其子公司报告期内所执行的主要税种、税率情况如下： | 税种 | 税率 | 计税依据 | | - | - | - | | 企业所得税 | 15%、20% | 应纳税所得额 | | 增值税 | 13%、6% | 应缴流转税 | | 城市维护建设税 | 5%、7% | 应缴流转税 | | 教育费附加 | 3% | 应缴流转税 | | 地方教育费附加 | 2% | 应缴流转税 |

标的公司及其子公司享受的主要税收优惠如下： 1. 高新技术企业税收优惠 2. 小微企业普惠性税收优惠 3. 小微企业“六税两费”减免优惠

标的公司及其子公司报告期内所收到的单笔金额20万元及以上的主要政府补助如下： 1. 2022年度

标的公司报告期内存在的关联方非经营性资金占用已得到整改，现已不存在关联方非经营性资金占用的情形；标的公司在报告期内发生的其他关联交易金额较小，不会对标的公司的业务独立性及面向市场独立经营的能力构成重大不利影响。

上市公司与其控股股东、实际控制人及其控制的关联方之间不存在同业竞争。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，上市公司的控股股东、实际控制人未发生变化。本次交易不会导致上市公司与实际控制人、控股股东及其控制的关联方之间新增同业竞争。

上市公司已履行的信息披露义务包括： 1. 2024年8月15日，公司召开第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十九次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。 2. 2024年9月20日，公司发布《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请收到深圳证券交易所第二轮审核问询函的公告》。 3. 2024年9月24日，公司发布《关于深圳证券交易所<关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函>的回复》。 4. 2024年10月9日，公司发布《关于收到深圳证券交易所再次中止审核公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项通知的公告》。 5. 2024年10月17日，公司召开第三届董事会第二十五次会议、第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了与本次交易相关的议案。

综上所述，本所律师认为，本次交易方案符合《公司法》《证券法》《发行注册管理办法》和《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；骏成科技和交易对方均具备本次交易的主体资格；本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序；本次交易所涉相关协议的内容符合《重组办法》等相关法律、法规及规范性文件的有关规定；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易所涉标的资产权属清晰，标的资产过户不存在法律障碍；本次交易构成骏成科技的关联交易，本次交易不会导致骏成科技与其控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间形成同业竞争；截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已依法履行了现阶段必要的信息披露和报告义务；参与本次交易的相关证券服务机构均具备为本次交易提供服务的资格；本次交易尚需取得深交所的审核通过及中国证监会的注册决定。