骏成科技: 江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿）内容摘要

（原标题：江苏骏成电子科技股份有限公司关于深圳证券交易所《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》的回复（修订稿））

江苏骏成电子科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“骏成科技”）于2024年4月15日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2024〕030004号）。公司及相关中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，并按照要求在《江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中进行了补充披露。

本审核问询函回复中的报告期指2021年、2022年、2023年及2024年1-6月。本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。对回复此次的修改、补充以楷体（加粗）字体展示。

中介机构核查程序包括但不限于：查阅《重组报告书》，确认补充披露情况；与标的公司销售负责人进行沟通，获取新客户拓展最新情况；获取标的公司期后审计报告、发货情况、在手订单情况，对比期后业绩与盈利预测；查阅相关行业分析报告、市场研报信息，对比分析标的公司历史年度及预测期产品销量、均价合理性；查阅标的公司同行业并购案例公开信息披露，分析标的公司收益法评估折现率选取合理性；查阅标的公司持有的《环境管理体系认证证书》《职业健康安全管理体系认证证书》及《质量管理体系认证证书》；访谈标的公司质量部相关人员，了解标的公司关于认证证书的续期计划；查阅《资产评估报告》，了解本次交易的评估考虑的因素；访谈标的公司参股子公司精钰电子的相关工作人员，了解精钰电子的业务开展、资质取得及经营合法合规的情况；查阅标的公司及其子公司取得的与生产经营相关的资质、认证及许可；查阅标的公司及其子公司的营业执照及工商档案，了解标的公司及其子公司的主营业务、主要产品和服务，以及标的公司及其子公司经营合法合规的情况；查阅标的公司及其子公司取得的主管机关出具的各项守法证明；查询全国认证认可信息公共服务平台、中国合格评定国家认可委员会、江苏省检验检测监管服务平台、中国海关企业进出口信用信息公示平台的公开信息；查询标的公司及其子公司的环保主管部门网站及信用环保网站的公开信息；查阅标的公司出具的书面确认。

标的公司2021年、2022年、2023年、2024年1-6月收到客户票据占营业收入比例分别为73.44%、85.94%、80.70%、104.94%，背书转让及开具应付票据占营业成本比例分别为95.94%、94.79%、87.45%、97.54%，与标的公司实际业务开展情况相匹配，具有合理性。

上市公司2023年底对威思顿应收账款180.34万元，其中逾期金额164.99万元，系2020年末威思顿的终端客户电网公司对电表核心元器件质保期限变长，导致威思顿相应延长对上市公司的款项结算所致。上市公司已对威思顿应收账款余额单项计提50%特别坏账，期末应收账款坏账准备计提充分。上市公司与威思顿合作正常进行，客户经营状况良好，财务信用状况未发生重大不利变化。

上市公司2023年底对RRP应收账款152.01万元，其中逾期金额144.35万元，逾期款项主要系上市公司与RRP对部分产品质量问题存在争议，尚未达成一致，因此RRP未能及时回款，目前上市公司与客户正在协商处理中，期末上市公司对应收账款按照账龄计提坏账准备。上市公司与RRP合作正常进行，客户经营状况良好，期末应收账款已按照账龄计提坏账准备。

上市公司2023年底对深圳中天信电子有限公司应收账款77.85万元已全部逾期，系客户经营不善，与多家企业存在因逾期支付货款导致的买卖合同纠纷，因此上市公司判断其已无力支付货款，期末应收账款余额已全额单项计提特别坏账。

上市公司2023年底对江苏西欧电子有限公司应收账款70.71万元已全部逾期，系客户未及时付款导致，上市公司已进行款项催收，截至2024年4月30日已回款46.36万元。上市公司与其合作正常进行，客户经营状况良好，财务信用状况未发生重大不利变化。

上市公司2023年底对常州英科尔翰林电子科技有限公司应收账款49.62万元，已全部逾期，系客户拖欠款项未及时回款，上市公司通过诉讼程序，已在期后收到全部款项。

2021年至2023年，上市公司应收账款周转率（按账面余额计算）分别为3.16次、3.01次和2.48次，呈持续下降趋势，与同行业变动趋势相符。上市公司应收账款账期基本保持稳定，应收账款周转率略低于行业平均水平，主要系上市公司外销占比较低，内销中传统电表业务的工业控制类型收入及汽车电子业务收入合计规模持续增长，上述业务类型客户以电表仪表公司及整车厂的一级供应商为主，由于该类客户受到其下游电网公司、整车厂结算周期较长的影响，自身结算周期也较长，从而导致上市公司的应收账款周转率持续低于可比上市公司。

上市公司各期末应收账款的期后回款比例分别为96.56%、96.12%和78.40%，整体期后回款情况较好。

上市公司应收账款坏账准备计提比例更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分。

上市公司最近一年营业收入下滑，主要系海外市场需求萎缩，海外业务收入下降较多所致，与同行业公司变动一致，不存在差异。上市公司2024年一季度营业收入已出现同比增长，其自身生产经营未出现持续性不利变化。

上市公司最近两年主营业务毛利率与2021年相比存在较大下滑，主要系原材料价格波动；上市公司收入结构变动、汽车电子业务收入增加较多但产品良率尚处于爬坡阶段，整体毛利率较低；以及部分募投项目转固、制造费用增加较多所致；各细分产品毛利率与业务毛利率变动趋势不一致主要系2023年度上市公司将营业成本中的运费分配至各细分产品中归集，剔除该影响因素后，变动趋势一致。

2023年营业成本构成中直接材料占比下降，主要系业务结构中销售未经切割的半成品VA屏上升，其直接材料占比低；汽车电子业务工艺流程优化、良率提升，导致原材料耗用降低，以及部分募投项目转固，新增房屋及建筑物、机器设备较多，从而导致折旧、水电费等制造费用增加较多；材料采购单价下降所致，具有合理性。

上市公司应收账款周转率持续下降，主要系上市公司境外销售占比下降，境内销售中传统电表业务及汽车电子业务收入合计规模持续增长，而该类客户结算周期较长所致。上市公司应收账款周转率持续下降趋势与同行业一致，应收账款坏账计提比例相对于同行业可比公司更为谨慎，应收账款坏账准备计提充分。

上市公司应收票据、背书及贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据，均为真实贸易往来中的商业承兑汇票和信用级别一般的银行承兑汇票，上市公司不存在背书或贴现的应收票据到期无法承兑的情形，不存在使用无真实贸易背景的应收票据进行融资情形。上市公司的票据类资产坏账计提比例与同行业公司不存在差异，票据类资产坏账准备计提充分。

上市公司2023年度差旅费、业务招待费发生额同比大幅增加，主要系受相关年度出行大环境受限等客观因素影响，2022年基数较低；以及2023年度，上市公司实际经营实体增加，经营区域分散，管理人员跨区域管理活动增加；为进一步增强客户粘性、维护原有客户关系、提高响应速度和服务质量，加强市场开拓力度，销售人员增加业务洽谈、商务接待、出差走访等活动频次，因此上市公司的差旅费、业务招待费同比增加较多，具有合理性。管理费用中的中介机构服务费增加较多，主要系审计费用收费增加，以及新增重大资产重组项目中介机构报销费用等，具有合理性。

上市公司衍生品投资主要是购买远期结汇、区间宝等银行产品，合同中约定了保证金条款，由于上市公司保证金业务发生较多，结合交易习惯、金额、频率等因素综合考虑，将与衍生品投资相关的保证金净额列示于投资活动产生的现金流量。上市公司衍生品投资相关会计处理符合相关企业会计准则的规定。

上市公司募投项目与固定资产、在建工程等会计科目勾稽一致，固定资产、在建工程科目的计量准确，募投项目涉及的在建工程结转固定资产的时点及时准确。

上市公司已对“重大风险提示”各项内容进行了全面梳理，突出重大性，增强针对性，强化风险导向，删除冗余表述，并按照重要性进行排序。自公司本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理，至本审核问询函回复出具之日，上市公司持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对公司本次重组相关媒体报道进行了自查，暂无重大舆情。独立财务顾问检索了自本次重组申请于2024年3月29日获得深圳证券交易所受理至本回复出具之日相关媒体报道的情况，并对比了本次重组申请相关文件。经核查，独立财务顾问认为：公司本次重组申请文件中的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。独立财务顾问将持续关注有关公司本次重组相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，独立财务顾问将及时进行核查。