骏成科技: 江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）内容摘要

（原标题：江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿））

江苏骏成电子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

证券代码：301106 证券简称：骏成科技 上市地：深圳证券交易所

交易事项 | 交易对方名称 ---|--- 发行股份及支付现金购买资产 | 徐锁璋 发行股份及支付现金购买资产 | 姚伟芳 发行股份及支付现金购买资产 | 徐艺萌 发行股份及支付现金购买资产 | 丹阳精易至诚科技合伙企业（有限合伙） 募集配套资金 | 不超过三十五名符合条件特定投资者

上市公司声明 本公司及本公司全体董事、监事及高级管理人员保证上市公司及时、公平地披露信息，保证本摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证本摘要所引用的相关数据的真实性和合理性，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性负相应的法律责任。

交易对方声明 本次重组的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和材料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次重组相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

相关证券服务机构及人员声明 本次交易的证券服务机构及人员承诺：为本次交易出具的申请文件内容真实、准确、完整、不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

重大事项提示 一、本次重组方案简要介绍 二、募集配套资金情况 三、本次重组对上市公司影响 四、本次重组尚未履行的决策程序及报批程序 五、上市公司的控股股东对本次重组的原则性意见，以及上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组报告书披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划 六、本次重组对中小投资者权益保护的安排 七、其他需要提醒投资者重点关注的事项

重大风险提示 一、与本次交易相关的风险 二、与标的资产相关的风险

第一节 本次交易概况 一、本次交易的背景和目的 二、本次交易方案概述 三、发行股份购买资产具体方案 四、募集配套资金具体方案 五、本次交易的性质 六、本次交易对于上市公司的影响

补偿措施实施 在发生《盈利预测补偿协议》约定的业绩补偿情形或减值补偿情形时，上市公司将于《专项审核报告》或《减值测试报告》出具后 30个工作日内召开董事会确定交易对方需补偿金额及补偿方式并发出股东大会通知，审议相关议案。就交易对方需补偿的股份，上市公司首先采用以总价人民币 1元进行股份回购注销的方案，如股份回购注销方案无法实施的，上市公司将进一步要求交易对方将应补偿的股份赠送给上市公司其他股东，具体程序如下： （1）如上市公司股东大会审议通过股份回购注销方案的，上市公司应履行通知债权人等法律、法规规定的关于减少注册资本的相关程序，并在股东大会决议公告后 30日内书面通知交易对方履行股份回购注销事宜（以下简称“股份回购通知”）。交易对方应于收到上市公司股份回购通知之日起 5个工作日内，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上市公司董事会设立的专门账户的指令。当该等股份过户至上市公司董事会设立的专门账户后，上市公司将尽快办理该等股份的注销事宜。 （2）如上市公司股东大会未能审议通过股份回购注销方案或因其他原因导致上述股份回购方案无法实施的，上市公司将于该等情形发生后 30日内书面通知交易对方履行股份赠予事宜（以下简称“股份赠予通知”），交易对方应于收到股份赠予通知之日起 20个工作日内，将当年应补偿的股份赠送给上市公司赠送股份实施公告中所确定的股权登记日登记在册的上市公司全体股东（如交易对方届时持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份的，亦有权参与获赠股份）。上市公司全体股东获赠股份数量=交易对方当年应补偿的股份数量×该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量÷上市公司扣除当年应补偿股份数量后的余下股数。为免歧义，在计算交易对方获赠股份时，如其不持有通过本次交易外其他途径所取得的上市公司股份，前述公式中的“该股东截至前述股权登记日所持上市公司股份数量”应为 0。

交易各方重要承诺 （一）关于所提供资料真实性、准确性和完整性的承诺 | 承诺主体 | 承诺内容 | | --- | --- | | 上市公司 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 | | 标的公司 | 1、本公司为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项；本公司的董事、监事、高级管理人员、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证本次交易所披露的重组草案及其摘要所引用的相关数据的真实性、准确性和完整性。
4、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
5、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本次交易的信息披露和申请文件中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担相应的法律责任。
6、本公司知悉上述承诺可能导致的法律后果；本公司承诺，如违反上述承诺，本公司愿意承担个别且连带的法律责任。 | | 上市公司控股股东、实际控制人、上市公司其他持股 5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员以及标的公司董事、监事、高级管理人员和徐锁璋、姚伟芳、徐艺萌、精易至诚 | 1、本承诺人为本次交易所提供的资料与信息（无论该等资料、信息提供的对象、场合、内容或方式如何），均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本承诺人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料与信息均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
3、本承诺人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
4、在本次交易持续期间，本承诺人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所等监管部门的要求，及时披露、提供相关信息和文件，并保证该等信息和文件的真实性、准确性和完整性，并保证该等信息和文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 |