联创光电: 关于对上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告内容摘要

（原标题：关于对上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告）

证券代码：600363 证券简称：联创光电 编号：2024-063

江西联创光电科技股份有限公司关于对上海证券交易所《关于江西联创光电科技股份有限公司收购股权暨关联交易事项的问询函》的回复公告

重要内容提示： - 目前标的公司在客户方面对宁夏旭樱存在重大依赖。 - 宁夏旭樱拟通过多种渠道筹集资金用于大批量采购高温超导磁控单晶炉产品，但也存在其推广进程放缓，标的公司该订单执行延后，从而使得标的公司收入确认低于预期的风险。 - 目前，标的公司的 11家意向客户中，仅 3家签订了框架协议或意向协议。 - 核聚变用高温超导磁体系统及低温系统尚处于“小试阶段”，存在标的公司在核聚变用高温超导磁体及低温技术开发和验证进度低于预期的风险。 - 公司在回函过程中发现，标的公司 2023年财务数据与主要客户宁夏旭樱母公司盈谷股份披露的 2023年年度报告存在差异。

问题一.关于标的公司客户情况。 - 宁夏旭樱基本情况：宁夏旭樱新能源科技有限公司成立于 2017年 3月 20日，由苏州晶樱光电科技股份有限公司、张荣、张建生、李仲梁和华伟共同发起设立，注册3资本 7,500万元，2022年被盈谷股份（证券代码：830855）收购，成为其全资子公司。主营业务为光伏单晶硅棒的研发、生产制造与销售。实际控制人为龙曦先生。 - 宁夏旭樱与公司及公司控股股东等关联方、标的公司及其主要股东无关联关系或其他利益安排。 - 标的公司与宁夏旭樱的两份合同相关交易设置合理，宁夏旭樱具有充分的履约意愿和良好的履约能力，不存在大额的应收账款回收风险。 - 标的公司向宁夏旭樱销售的主要产品、交付及使用情况、实现效益，说明公司相关订单金额与其生产经营规模及需求匹配，意向订单金额的确定依据及其合理性。 - 标的公司当前对宁夏旭樱存在重大依赖，但依赖程度呈现下降趋势。

问题二.关于标的公司订单情况。 - 截止 2024年 7月末，标的公司在手订单总金额 5.08亿元，意向订单总金额 15.27亿元。 - 标的公司与轻合金公司业务合作的具体过程，说明在产品长期测试推广后仍未能形成收入或订单的原因，标的公司确定意向订单金额时充分考虑了不确定性因素，意向订单金额的确定较为审慎，不存在重大不确定性风险。 - 核聚变用高温超导磁体系统及低温系统处于“小试阶段”，预计该产品未来三年将产生大额收入的测算过程、具体依据及其充分性。

问题三.关于标的公司估值。 - 本次交易采收益法的评估结果，标的资产评估值为 55.75亿元，较净资产账面值增值 2767.2%。 - 2024年上半年，标的公司仅实现营业收入 2,345.89万元，净利润-335.36万元，与评估预测值差距较大。 - 2024年上半年收入占全年预测收入比例较少的主要原因是对宁夏旭樱订单产品实施的技术验证和技术优化至 6月份完成，随着新厂房在 9月下旬完工投产，标的公司年产能将由 100套左右提升至 600套左右，更多产品将集中于四季度交付，2024年预测业绩可以实现。 - 意向订单所涉及产品及其产业化阶段、意向订单的转化率及其不确定性风险、相关订单对预测收入的覆盖率，高度依赖意向订单进行盈利预测及估值的谨慎性和合理性，盈利预测相关参数取值合理。

问题四.关于业绩承诺履行。 - 电子集团、共青城智诺嘉与公司签署《盈利补偿协议》，承诺联创超导在 2024年-2026年实现的经审计归母净利润累计不低于 6亿元。 - 电子集团所持公司股份质押比例较高，质押股份数占其所持有公司股份总数的 79.93%。 - 业绩承诺方的资信情况，说明其具有业绩补偿的履行能力，未就业绩承诺补偿提供相应担保的合理性。