普源精电: 国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见）

国泰君安证券股份有限公司关于普源精电科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金实施情况之独立财务顾问核查意见

一、本次交易的基本情况 （一）本次交易方案概述 1、上市公司拟向吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7名交易对方以发行股份的方式购买其所持有的标的公司 67.7419%的股权，交易对价为 25,200.00万元。 2、上市公司拟向不超过 35名特定对象发行股份募集配套资金不超过 5,000.00万元，用于北京实验中心建设项目和支付中介机构费用及相关发行费用。

（二）发行股份购买资产具体方案 1、发行对象及认购方式 发行对象为吴琼之、孙林、孙宁霄、金兆健、许家麟、刘洁、邢同鹤共 7人，发行对象以其持有的标的公司的股权认购本次发行的股份。 2、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格 发行价格为 36.00元/股，调整后为 35.49875元/股。 3、发行数量 发行股份数量由 6,999,997股调整为 7,098,837股。 4、锁定期安排 交易对方取得的上市公司股份自发行结束之日起 36个月内不得转让，分三次解锁。

（三）募集配套资金具体方案 1、发行股票的种类和面值 发行股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值 1.00元。 2、发行数量 发行数量为 2,166,377股。 3、募集资金总额和发行费用 募集资金总额为人民币 49,999,981.16元，实际募集资金净额为人民币 44,283,000.03元。 4、发行对象及获得配售情况 发行对象为 5家，分别为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）。

二、本次交易决策过程和批准情况 1、本次交易已取得上市公司持股 5%以上股东的原则性意见； 2、本次交易已经上市公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十四次会议审议通过； 3、上市公司与交易对方签署了《关于北京耐数电子有限公司之发行股份购买资产协议》及补充协议和《盈利预测补偿协议》； 4、上市公司 2023年年度股东大会审议通过本次交易方案； 5、本次交易经上海证券交易所并购重组审核委员会审核通过； 6、本次交易获得中国证券监督管理委员会的批复。

三、本次交易的实施情况 （一）发行股份购买资产的实施情况 1、资产交割及过户情况 标的公司 67.7419%股权已经变更登记至上市公司名下，上市公司持有标的公司 100.00%股权。 2、验资情况 众华会计师事务所对上市公司本次发行股份购买资产进行了验资。 3、新增股份登记情况 上市公司已办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份 7,098,837股。 4、过渡期损益归属 标的公司在 2024年 1月-8月期间实现净利润 11,199,558.09元，不涉及交易对方向上市公司补足过渡期损失的情形。

（二）募集配套资金的实施情况 1、发行对象情况 发行对象为 5家，分别为无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选一期私募证券投资基金、山东国泰平安投资管理有限公司、财通基金管理有限公司、东方电气投资管理有限公司、华泰资产管理有限公司（华泰优选三号股票型养老金产品-中国工商银行股份有限公司）。 2、募集配套资金的验资情况 众华会计师事务所对本次发行股份募集配套资金进行了验资。 3、股份登记和托管情况 上市公司已办理完毕本次发行股份募集配套资金的新增股份登记，新增股份 2,166,377股。

四、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露信息存在重大差异的情况。

五、交易标的董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 标的公司进行了工商变更登记手续，上市公司提名并委派 2名董事、1名财务负责人和 1名监事，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况。

六、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 在本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

七、相关协议及承诺的履行情况 1、相关协议履行情况 上市公司与交易对方签署的协议均已生效，并在正常履行过程中。 2、相关承诺履行情况 交易各方均正常履行相关承诺，不存在违反相关承诺的情形。

八、相关后续事项的合规性及风险 1、公司尚需向工商主管部门就购买本次交易发行股份涉及的注册资本、公司章程等变更事宜办理变更登记或备案手续。 2、本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。 3、公司尚需继续履行后续的信息披露义务。

九、独立财务顾问结论意见 经核查，本独立财务顾问认为，本次交易实施过程符合相关法律法规的规定，标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已完成新增注册资本验资及新增股份的登记手续，相关实施过程及结果合法有效。