松炀资源: 广东松炀再生资源股份有限公司关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告内容摘要

（原标题：广东松炀再生资源股份有限公司关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告）

证券代码：603863 证券简称：松炀资源 公告编号：2024-077

广东松炀再生资源股份有限公司关于全资孙公司对外投资暨关联交易的公告

重要内容提示： ● 交易简要内容：全资孙公司海口市乐动科技有限公司拟使用自有资金 2,000.00万元人民币对金陵乐彩（海南）科技有限公司进行增资，认购其新增注册资本 2,000.00万元。本次增资完成后，海南乐彩注册资本变更为 2,500.00万元，乐动科技持有海南乐彩 80%股权。 ● 本次交易构成关联交易，未构成重大资产重组。 ● 过去 12个月内，公司与关联人颜廷举先生共同出资设立松炀乐彩（北京）运营管理有限公司，认缴金额 1,020.00万，除此之外，公司在过去 12个月内未与同一关联人或不同关联人发生过与本次交易类别相关的交易。 ● 本次关联交易已经公司第四届董事会第七次独立董事专门会议审议通过并提交公司董事会审议，经公司第四届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交公司股东大会审批。 ● 海南乐彩未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、门店铺设进度不如预期等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。

一、关联交易概述 为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展，全资孙公司乐动科技拟与海南乐彩及其原股东金陵乐彩签订《投资协议》，乐动科技拟使用自有资金 2,000.00万元人民币对海南乐彩进行增资，认购其新增注册资本 2,000.00万元。本次增资完成后，海南乐彩注册资本变更为 2,500.00万元，乐动科技持有海南乐彩 80%股权。

二、关联协议主体的基本情况 名称：金陵乐彩科技有限公司 统一社会信用代码：91110105MA01ER5N8E 企业类型：其他有限责任公司 法定代表人：曾信斌 注册资本：5000万元人民币 成立日期：2018年 9月 21日 注册地址：北京市朝阳区建国路 81号 12层 12办公 1T01内 07室 经营范围：技术推广、技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；软件开发；应用软件服务（不含医用软件）；销售计算机、软件及辅助设备；产品设计；组织文化艺术交流活动（不含演出）。

三、关联交易标的的基本情况 名称：金陵乐彩（海南）科技有限公司 统一社会信用代码：91460100MAD1RENJ9L 企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 法定代表人：林振波 注册资本：500万元人民币 成立日期：2023年 10月 19日 注册地址：海南省海口市美兰区蓝天街道美祥路 11号海口雅居乐中心 B座6层 609号 经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备零售；专业设计服务；组织文化艺术交流活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

四、关联交易的定价政策及定价依据 本次关联交易，经乐动科技与海南乐彩原股东金陵乐彩协商一致后，乐动科技以自有资金 2,000.00万元人民币对海南乐彩进行增资，乐动科技以货币资金出资 2,000.00万元认缴海南乐彩新增注册资本。本次增资定价遵循市场原则，基于对目标公司经营情况、目标公司的业务与未来发展等多方因素进行综合判断后协商确定。

五、交易协议的主要内容 投资方：海口市乐动科技有限公司 目标公司：金陵乐彩（海南）科技有限公司 目标公司原股东：金陵乐彩科技有限公司 投资方式：投资方通过认缴目标公司新增注册资本的方式对目标公司进行投资。投资方出资 20,000,000.00元认购目标公司新增注册资本 20,000,000.00元；本次交易完成后，目标公司的注册资本由 20,000,000.00元增至 25,000,000.00元，目标公司的股东及其股权结构如下： | 序号 | 股东 | 出资额（元） | 持股比例（%） | | --- | --- | --- | --- | | 1 | 海口市乐动科技有限公司 | 20,000,000.00 | 80.00 | | 2 | 金陵乐彩科技有限公司 | 5,000,000.00 | 20.00 | | 合计 | 合计 | 25,000,000.00 | 100.00 |

六、关联交易目的和对上市公司的影响 本次对外投资暨关联交易的目的：全资孙公司乐动科技本次对海南乐彩进行增资，是为更好地贯彻公司战略目标及多元化发展的需求，进一步推进公司彩票业务的发展。本次增资的资金用途主要为海南省视频电子即开型彩票的门店铺设。预计前期需要一次性投入资金约 1,100万元，加上门店日常营运资金投入，合计需要投入总资金约为 2,200万元。本次增资可满足海南乐彩在海南省约 50家门店的铺设和推广，大力促进海南省视频电子即开型彩票的发展，有利于满足公司多元化发展的需求，同时增加公司彩票业务的相关投资收益，提升公司的综合竞争能力。

七、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况 本年年初至本公告披露日，过去 12个月内，公司与关联人颜廷举先生共同出资设立松炀乐彩（北京）运营管理有限公司，认缴金额 1,020.00万，除此之外，公司在过去 12个月内未与同一关联人或不同关联人发生过与本次交易类别相关的交易。

八、本次关联交易履行的审批程序 公司于 2024年 10月 10日召开第四届董事会第七次独立董事专门会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为 3票同意、0票反对、0票弃权。公司于 2024年 10月 15日召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为 5票同意、0票反对、0票弃权，因涉及关联交易，关联董事王壮加先生、林振波先生回避了本议案的表决。公司于 2024年 10月 15日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于全资孙公司对外投资暨关联交易的议案》，表决结果为 3票同意、0票反对、0票弃权。

九、风险提示 海南乐彩未来发展可能受宏观经济环境、行业发展情况、市场需求变化、企业经营管理、门店铺设进度不如预期等多方面因素的影响，存在发展不及预期的风险。因此，公司未来经营收益具有不确定性，存在对外投资收益不及预期的风险。公司提请广大投资者理性投资，注意投资风险。