江西长运: 江西长运董事会议案管理办法内容摘要

（原标题：江西长运董事会议案管理办法）

江西长运股份有限公司董事会议案管理办法

第一章 总则 第一条 为规范江西长运股份有限公司（以下简称“公司”）董事会议案管理，完善董事会议案管理流程，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号—规范运作》以及《江西长运股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”）、《公司董事会议事规则》等有关法律法规及制度规定，结合公司实际情况，特制订本办法。

第二条 本办法所述的议案是指提案人以议案名义按照公司规定程序向董事会提请审议决策的事项内容。

第三条 董事会议案的提议人主体，可通过董事会办公室提交具体议案及其附件材料。提议人主体包括：（一）董事长；（二）三分之一以上董事；（三）过半数以上的独立董事；（四）监事会；（五）单独或合计代表公司十分之一以上表决权的股东（六）董事会各专门委员会；（七）总经理（八）公司各职能部门；（九）下属子公司；（十）《公司章程》等规定的其他情形。

第四条 董事会办公室是董事会议案的归口管理部门，负责对提交董事会审议的议案进行业务指导、审核和汇总上报。

第二章 议案主要内容和要素 第五条 董事会议案的内容应当属于董事会职权范围，具体以《公司章程》和《公司董事会议事规则》的规定为准。

第六条 董事会议案一般由两部分组成：议案正文和附件。其中，议案正文为必备项。议案附件是对正文的补充说明材料，包括但不限于材料说明、报告、附表、第三方提供的材料等。

第七条 提交董事会的议案内容应做到目标明确，论证充分，资料完整，程序合规，并应视情况就议案内容提供详备的补充资料或说明，包括但不限于：（一）事项的背景、依据，议案的可行性、必要性、风险分析，需董事会决议事项的明确表述等；（二）该议案经相关会议研究讨论、或履行内部必要决策程序的说明；（三）涉及对外投资、融资、对外担保、关联交易、资产交易等方面的议案，还应一并提交和议案相关的材料（如有），如意向书、协议、项目可行性分析报告、评估报告、审计报告等；（四）其他支持性文件。

第八条 董事会议案内容应该符合下列条件：（一）不得违反国家法律、法规、规章、规范性文件的规定，并属于董事会职权范围内；（二）有明确的议题和具体决策事项；（三）不得有损公司和股东的利益；（四）涉及重大事项的董事会议案，需要履行公司内部前置审议程序的，提案人需按公司相关规定提前履行完前置审议程序后，提交董事会审议。

第三章 议案的提交与审核 第九条 公司董事会议案应提交董事会办公室登记备案，由董事会办公室负责进行证券监管合规性和完整性审核，并经董事会秘书审查通过后，报请董事长召集董事会会议。

第十条 提案人原则上应当在定期会议召开至少 15天前（临时会议至少召开7天前）将议案材料提交董事会办公室审核备案，如遇紧急事项，上述上报时限可有所调整。提案应同时提交纸质和电子材料，提案人对纸质和电子材料内容的一致性负责。

第十一条 各职能部门依据相关规则和实际工作需要拟定董事会议案，确认议案材料无误后，填写《董事会议案审批表一》（附件 1），将议案及相关附件经部门领导、分管领导审批后，提交至董事会办公室。董事会办公室汇总后，依据董事会工作安排提交最近一次会议审议。

第十二条 涉及到子公司拟提交董事会审议的事项，由各子公司相关部门填写《董事会议案审批表二》（详见附件 2），报相关业务部门及部门分管审核并签署明确意见后，提交董事会办公室。董事会办公室汇总后，依据董事会工作安排提交最近一次会议审议。

第十三条 董事会办公室在收到提案的书面和电子材料后，对相关提案进行证券监管规范性和完整性审核，如认为提案内容不符合相关法律、法规、规章及规范性文件的要求，应要求提案人修改或补充；如认为前置审议程序缺失的，有权要求申请部门先行提交相应程序审议。

第十四条 董事会办公室审核董事会议案材料齐备后，经董事会秘书审核，报请董事长审阅并签字确认后，方可发出会议通知。

第十五条 议案经董事会审议通过后，尚需提交股东大会审议的议案按规定程序继续提交股东大会。

第十六条 按照《公司章程》《公司董事会议事规则》和公司“三重一大”制度等规定需经专题会、党委会前置研究讨论、总经理办公会、各专门委员会、独立董事专门会议、需与上级主管单位沟通或其他审议程序的，应履行相应程序。

第十七条 相关部门、子公司应对董事会议案所提供材料的真实性、准确性、完整性负责。

第四章 信息披露及内幕信息知情人管理 第十八条 议案经董事会审议通过后，公司应按照《上海证券交易所股票上市规则》与《公司信息披露管理制度》等相关规定及时做好信息披露工作。

第十九条 董事会议案所涉及的议案内容、表决情况、决议、纪要等涉及公司的经营、财务或者可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的尚未公开披露的信息属于内幕信息。根据《公司内幕信息知情人登记备案制度》，能获得上述内幕信息的内幕信息知情人在董事会决议公告前应按照《公司内幕信息及知情人管理制度》履行保密义务，不得泄露议案及决议内容，不得利用内幕信息买卖公司股票，不得利用内幕信息从事内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第五章 附则 第二十条 相关部门责任人应严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定申请、审核和管理上述所有类别提案，并对违规或失误造成的损失依法承担相应责任。

第二十一条 本制度未尽事宜、与国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定不一致的，依照国家有关法律、法规、部门规章以及《公司章程》的规定执行。

第二十二条 本制度经董事会审议批准后生效，修改时亦同。

第二十三条 本制度由董事会负责解释。