泛微网络: 北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书内容摘要

（原标题：北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书）

北京德恒（杭州）律师事务所关于泛微网络科技股份有限公司差异化分红事项的法律意见书

2024年9月13日，泛微网络2024年第二次临时股东大会审议通过《关于<2024年半年度利润分配方案>的议案》，具体分配方案如下：2024年半年度归属于上市公司股东的净利润人民币47,480,420.84元，母公司实现净利润91,341,203.92元。母公司以2024年半年度净利润91,341,203.92元为基数，加往年累积的未分配利润1,212,262,548.03元，减2023年现金红利38,708,823.45元，本次实际可供分配的利润为1,264,894,928.50元。本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东派发现金红利，每10股派发现金股利0.75元（含税）。在实施权益分派的股权登记日前公司因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

公司于2024年2月7日召开了第五届董事会第六次会议，审议并通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》。2024年2月22日，公司首次实施回购股份。2024年5月6日，公司完成回购，累计回购股份2,544,250股。根据公司的说明，在实施2024年半年度利润分配股权登记日前，公司回购专用账户中合计有2,544,250股，不参与利润分配。

根据公司说明，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价： 1．根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 申请日前一交易日（2024年9月23日）的收盘价格为29.08元，根据实际分派计算的除权（息）参考价格＝(29.080-0.075)÷(1+0)=29.005元/股 2．虚拟分派的现金红利＝（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本 虚拟分派的现金红利＝(258,058,823×0.075)÷260,603,073≈0.074元/股 3．根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格＝（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例） 根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=(29.080-0.074)÷(1+0)≈29.006元/股 4．除权除息参考价格影响＝∣根据实际分派计算的除权除息参考价格－根据虚拟分派计算的除权除息参考价格∣÷根据实际分派计算的除权除息参考价格。 除权除息参考价格影响＝|29.005-29.006|÷29.005≈0.003%

本所律师认为，泛微网络本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及其全体股东利益的情形。