广发证券: 《广发证券关联交易管理制度》内容摘要

（原标题：《广发证券关联交易管理制度》）

广发证券股份有限公司关联交易管理制度2024年 10月（已经公司 2024年第一次临时股东大会审议通过）

为了规范广发证券股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易行为，维护公司股东特别是中小投资者和公司债权人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《广发证券股份有限公司章程》的有关规定，制定本制度。

公司的关联交易应当遵循以下基本原则：符合诚实信用的原则；定价公允原则；公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议；与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避；关联交易程序应当符合相应法律法规（其中包括《香港上市规则》）的规定。

公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：直接或间接地控制公司的法人或其他组织；由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或间接控制的、或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人（不含公司及公司的控股子公司）或其他组织；持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。

根据中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，关联交易是指公司或者公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于购买或出售资产、商品；对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或租出资产；委托或受托管理资产和业务；赠与或受赠资产；债权或债务重组；研究与开发项目的转让或受让；签订许可协议；与关联人共同投资；销售产品、商品；放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；委托或受托购买、销售；提供或接受劳务；关键管理人员薪酬；存贷款业务；其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。

公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。关联董事所代表的表决票数不计入有效表决总数。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。

公司与关联自然人发生的交易金额在 30万元人民币以上的关联交易，应当提交董事会批准并及时披露；交易金额在3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的，并应提交股东大会批准。

公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额在 300万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易，应当提交董事会批准并及时披露；交易金额在 3000万元人民币以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 2.5%以上的，并应提交股东大会批准。

公司披露关联交易事项时，应当向深圳证券交易所提交以下文件：公告文稿；与交易有关的协议书或意向书；董事会决议、决议公告文稿和独立董事专门会议决议；交易涉及的政府批文（如适用）；中介机构出具的专业报告（如适用）；深圳证券交易所要求的其他文件。

公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度第十八条、第十九条的规定：与同一关联人进行的交易；与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。

公司与关联人发生的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十八条和第十九条的规定及时披露和履行审议程序：对于首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议；协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当根据新修订或者续签协议涉及的交易金额为准，履行审议程序并及时披露；对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东大会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

本制度由公司董事会负责解释。本制度未尽事宜按照公司上市地法律法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定执行；本制度相关条款与新颁布的相关法律法规、部门规章和规范性文件不一致时，以新颁布的相关法律法规、部门规章和规范性文件的相关条款为准。

本制度经公司股东大会审议通过之日起生效，原《广发证券股份有限公司关联交易管理制度》自动失效。