通程控股: 北京中伦文德（长沙）律师事务所关于长沙市国资产业控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书内容摘要

（原标题：北京中伦文德（长沙）律师事务所关于长沙市国资产业控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书）

北京中伦文德（长沙）律师事务所关于长沙市国资产业控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

致：长沙市国资产业控股集团有限公司

北京中伦文德（长沙）律师事务所（以下简称“本所”）接受长沙市国资产业控股集团有限公司（以下简称“长沙国控”或“收购人”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件（以下简称“法律法规”）的有关规定，就长沙市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“长沙市国资委”）将其所持长沙通程实业（集团）有限公司（以下简称“通程实业”）35%的股权无偿划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持长沙通程控股股份有限公司（股票代码：000419.SZ，以下简称“通程控股”或“上市公司”）240,972,484股股份（占上市公司股份的 44.33%）（以下简称“本次收购”）所涉及的收购人可以免于发出要约（以下简称“本次免于要约”）有关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师根据中华人民共和国（以下简称“中国”，为出具本法律意见书之目的，不包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区及中国台湾地区）现行有效的法律法规之规定，并按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了为出具本法律意见书所必须查阅的文件。本所是依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见。

本所仅就本次免于要约有关的法律事项发表意见，而不对有关会计、审计及评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关审计报告及评估报告等专业报告中某些数据、意见及结论的引述，并不意味着本所对这些数据、意见及结论的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证： 1、收购人已向本所提供为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、说明、承诺函、自查报告或证明； 2、收购人提供给本所的所有文件、材料及陈述（含书面陈述及口头陈述）均为真实、准确、完整、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；文件上所有签字与印章均为真实、有效的；文件材料为副本或复印件/扫描件的，其均与正本或原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、收购人或其他有关单位出具的相关文件出具本法律意见书。

本所同意长沙国控在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实，履行了法定职责，遵循了勤勉尽责及诚实信用原则，进行了核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书仅供收购人为本次免于要约之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法律文件，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次收购相关各方提供的文件和事实进行核查和验证，现出具法律意见如下：

一、收购人的基本情况及主体资格 （一）收购人的基本情况 根据长沙市市场监督管理局核发统一社会信用代码为 91430100MA4L50T99Y《营业执照》及《公司章程》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人基本情况如下： - 企业名称：长沙市国资产业控股集团有限公司 - 企业类型：有限责任公司（国有控股） - 企业住所：湖南省长沙市芙蓉区马王堆中路 248号 - 法定代表人：余伟军 - 注册资本：500000万元 - 成立日期：2016年 6月 16日 - 经营期限：2016年 6月 16日至 2066年 6月 15日 - 统一社会信用代码：91430100MA4L50T99Y - 经营范围：许可项目：国有资产管理；实业投资、股权投资与产业并购整合；资产管理；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） - 登记机关：长沙市市场监督管理局 - 登记状态：存续 - 股东及出资： - 长沙市轨道交通集团有限公司：245000万元，49% - 长沙市人民政府国有资产监督管理委员会：205000万元，41% - 湖南省国有投资经营有限公司：50000万元，10%

经本所律师核查，收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），具备独立的法人主体资格。截至本法律意见书出具日，收购人不存在被列入“经营异常名录”“严重违法失信企业名单（黑名单）”的信息，不存在清算、注销或被撤销、吊销营业执照或根据相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

（二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形 根据《收购报告书》并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（http://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）以及企信宝、企查查等第三方网站，截至本法律意见书出具日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的以下情形： 1、收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； 2、收购人最近三年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； 3、收购人最近三年有严重的证券市场失信行为； 4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本所认为，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根据相关法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格。

二、收购人免于发出要约的法律依据 根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份比例超过 30%，可以免于发出要约。

根据《收购报告书》及收购人提供的资料，并经本所律师查询通程控股在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的相关公告，本次收购系根据长沙市委、市政府的决策部署，长沙市国资委将其所持通程实业 35%的股权以国有产权无偿划转的方式划转给长沙国控，从而导致长沙国控间接控制通程实业所持通程控股 240,972,484股股份，占上市公司已发行股份比例的 44.33%。

如上所述，本次收购是经长沙市委、市政府决策部署的国有产权无偿划转，从而导致长沙国控间接控制的上市公司股份占上市公司已发行股份的比例超过30%。综上，本所认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。

三、本次收购的法定程序 （一）本次收购已履行的法定程序 根据收购人提供的资料，截至本法律意见书出具日，本次收购已履行如下法定程序： 1、2024年 10月 8日，长沙市国资委发布《长沙市国资委关于将长沙通程实业（集团）有限公司股权无偿划转至长沙市国资产业控股集团有限公司的通知》（长国资产权〔2024〕100号），将其所持通程实业 35%的股权无偿划转至长沙国控。 2、2024年 10月 8日，长沙国控召开董事会审议通过了《长沙通程实业（集团）有限公司股权划转有关事项的议案》，同意接收通程实业 35%的股权并与长沙市国资委签署国有股权无偿划转协议。 3、2024年 10月 8日，长沙国控与长沙市国资委、通程实业签署了《国有股权无偿划转协议》。

（二）本次收购尚需履行的法定程序 1、本次收购尚需通过国家市场监督管理总局反垄断局对本次收购涉及的经营者集中事项的审查。 2、反垄断审查结束后，长沙国控和通程实业需共同完成国有股权无偿划转的工商变更登记手续。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，除上述尚需履行的批准外，本次收购已履行了现阶段必要的法定程序。

四、本次收购是否存在法律障碍 根据《收购报告书》、收购人书面说明并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次收购在取得本法律意见书第三部分“（二）本次收购尚需履行的法定程序”所述批准后实施不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露 经本所律师查询通程控股在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/new/index）披露的公告文件，截至本法律意见书出具日，通程控股就本次收购： 1、于 2023年 12月 28日披露了《长沙通程控股股份有限公司关于控股股东的股东拟发生变更的提示性公告》； 2、于 2024年 9月 21日披露了《长沙通程控股股份有限公司关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》； 3、收购人已根据《收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16号——上市公司收购报告书》的有关要求编制了《收购报告书》及其摘要，并通知上市公司在相关媒体上披露。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必要的披露义务，尚需根据《收购管理办法》等规定及中国证监会、深交所的要求履行后续信息披露义务。

六、收购人本次收购过程中是否存在证券违法行为 根据《收购报告书》、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》和长沙国控及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员出具的《关于长沙通程控股股份有限公司股票交易的自查报告》，在通程控股发布《关于控股股东的股东拟发生变更的进展公告》（2024年 9月 21日）前六个月，即 2024年 3月 20日至 2024年 9月 20日，收购人及其董事、监事、高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属均不存在通过证券交易买卖通程控股股票的情况。

综上，本所认为，收购人及其董事、监事和高级管理人员、其他知情人员及其直系亲属不存在利用内幕信息买卖通程控股股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

七、结论意见 综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日： 1、收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司（国有控股），不存在根据相关法律法规以及《公司章程》的规定需要终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格； 2、本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免于发出要约的情形； 3、除本法律意见书已披露的尚需履行的程序外，本次收购已履行现阶段必要的法定程序； 4、本次收购在履行本法律意见书已披露的后续法定程序及披露义务后，不存在实质性法律障碍； 5、收购人在本次收购过程中不存在利用内幕信息通过证券交易所买卖上市公司股票等违反《证券法》《收购管理办法》规定的重大证券违法行为。

本法律意见书正本一式贰份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（以下无正文，为《北京中伦文德（长沙）律师事务所关于长沙市国资产业控股集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页）

经办律师：田学军 刘雅容 律师事务所负责人：宋鑫 北京中伦文德（长沙）律师事务所 2024年10月9日