新诺威: 董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》相关规定的说明）

石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。公司董事会认为本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，具体如下：

1. 本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条的规定，公司不存在以下情形：
2. 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
3. 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
4. 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
5. 上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
6. 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

7. 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

8. 本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十二条的规定，具体如下：

9. 符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
10. 除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

11. 募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

12. 本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十五条的规定，发行对象为不超过 35名的特定投资者。

13. 本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十六条、五十七条和五十八条的规定，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十；本次发行不涉及确定发行对象的情形，并将以竞价方式确定发行价格和发行对象。

14. 本次募集配套资金符合《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条的规定，认购方不超过 35名，不存在提前确定发行对象的情形。认购对象认购本次发行的股份，自本次募集配套资金发行股份发行结束之日起六个月内不得转让。

综上所述，本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定。