新诺威: 董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形的说明）

石药创新制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司（以下简称“恩必普药业”）合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权（以下简称“标的资产”或“石药百克”），并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组，但不构成第十三条规定的重组上市情形。

2023年 9月 11日，公司第六届董事会第四次会议和第六届监事会第四次会议审议通过了《关于公司现金增资石药集团巨石生物制药有限公司暨关联交易的议案》，同意公司向石药集团巨石生物制药有限公司（以下简称“巨石生物”）现金增资 187,100.00万元，增资完成后公司持有巨石生物 51%股权，巨石生物将成为公司的控股子公司。2023年 9月 27日，公司召开 2023年第二次临时股东大会审议通过上述增资事项。上述增资已办理完工商变更登记手续。

根据上市公司和标的公司经审计的财务数据与本次交易作价情况，公司本次交易与最近 12个月对同一控制方最终控制的企业资产交易合并计算的相关财务比例如下：

单位：万元 | 项目|资产总额与交易/增资 金额孰高|资产净额与交易/增资 金额孰高|营业收入| | ---|---|---|---| | 前次交易-现金增资巨石生物|205,734.63|187,100.00|21,161.45| | 本次交易-石药百克 100%股权|760,000.00|760,000.00|223,490.44| | 资产购买合计|965,734.63|947,100.00|244,651.89| | 项目|资产总额|资产净额|营业收入| | 上市公司重组前一年（ 2022 年）财务数据|458,403.55|394,419.41|262,648.88| | 占比|210.67%|240.13%|93.15%|

注：上市公司、巨石生物和石药百克的营业收入为 2022年经审计财务数据，上市公司 和石药百克的资产总额、资产净额为 2022年末经审计财务数据，巨石生物的资产总额、资 产净额为 2023年 7月末经审计财务数据。巨石生物因 2023年增资以及业务合并等事项导致 2023年 7月末的资产总额和净资产较 2022年末增幅较大，审慎考虑使用巨石生物 2023年 7 月末的总资产和净资产进行指标计算。

由上述可见，本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，本次交易构成重大资产重组。

上市公司自上市以来，控股股东一直为恩必普药业，实际控制人一直为蔡东晨先生，公司控制权未发生过变更。本次交易完成后，恩必普药业仍为公司控股股东，蔡东晨先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的情形，即不构成重组上市。