新诺威: 董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明内容摘要

（原标题：董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明）

石药创新制药股份有限公司拟以发行股份及支付现金方式购买石药集团维生药业（石家庄）有限公司、石药（上海）有限公司、石药集团恩必普药业有限公司合计持有的石药集团百克（山东）生物制药股份有限公司 100%股权，并募集配套资金。

公司与交易对方就本次交易事宜进行磋商以及签署相关协议期间，采取了必要且充分的保密措施，严格限定了相关敏感信息的知悉范围。公司在筹划本次交易事项过程中，与相关方分别签署了《保密协议》，并组织中介机构根据本次交易进度安排开展尽职调查工作。

公司股票于 2024 年 1 月 11 日开市起停牌。公司股票自 2024 年 1 月 11 日停牌。本次交易停牌前，剔除大盘因素和同行业板块因素后，本公司股价在停牌前 20 个交易日内累计涨幅均不超过 20%。

2024 年 1 月 10 日，公司与交易对方签署了相关协议，就本次交易的交易方案、标的资产、定价原则等事项进行了约定。2024 年 1 月 23 日，公司召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了本次交易预案及相关议案，独立董事对本次交易事项发表了同意的独立意见。

2024 年 2 月 5 日，公司召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日及发行价格的议案》及相关议案。2024 年 7 月 24 日，公司召开第六届董事会第十六次会议，审议并通过了《关于调整本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日的议案》、《关于<石药创新制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（二次修订稿）>及其摘要的议案》及相关议案。

2024 年 10 月 14 日，公司召开第六届董事会第十九次会议，审议并通过了本次交易及相关议案。2024 年 10 月 14 日，公司召开第六届监事会第十九次会议，审议并通过了本次交易及相关议案。2024 年 10 月 14 日，公司与交易对方签署了正式协议，就本次交易的交易方案、标的资产、交易对价的支付安排、定价等事项进行了约定。

公司按照有关规定，进行了内幕信息知情人的登记，并将有关材料向深圳证券交易所进行了上报。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项尚需公司召开股东大会审议批准，经深圳证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会履行注册发行程序。