大唐电信: 大唐电信科技股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之标的资产交割及过户完成的公告内容摘要

（原标题：大唐电信科技股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之标的资产交割及过户完成的公告）

证券代码：600198 证券简称：大唐电信 公告编号：2024-079

大唐电信科技股份有限公司关于重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之标的资产交割及过户完成的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

大唐电信科技股份有限公司（以下简称“公司”“大唐电信”）向关联方大唐发展出售对经营业绩影响较大的 6家非主业、低效控参股企业，同时向控股子公司大唐半导体设计购买其持有的大唐微电子 71.79%股权。通过本次交易，公司剥离了部分非主业、低效控参股企业，提升了主营业务为安全芯片（上市公司两大主业之一）的控股子公司大唐微电子的持股比例，进一步聚焦主业。本次交易构成重大资产重组及关联交易。

截至本公告披露日，本次交易所涉及的标的资产交割及过户手续已经全部办理完毕。

一、本次交易实施情况

（一）标的资产交割及过户

1、关于标的资产的交割情况

（1）关于置入资产的交割

根据《购买资产协议》约定，“置入资产交割日”为大唐电信、大唐半导体设计协商一致确认的对置入资产进行交割之日。自置入资产交割日起，置入资产的所有权利、义务及风险自大唐半导体设计转移至大唐电信（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信与大唐半导体设计签署的《置入资产交割过户确认书》，大唐电信及大唐半导体设计共同确认 2023年 11月 20日为大唐微电子 71.7862%股权的“置入资产交割日”；自置入资产交割日起，大唐微电子 71.7862%股权的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计转移至大唐电信。

（2）关于置出资产的交割

根据《出售资产协议一》《出售资产协议二》《出售资产协议三》等协议的约定，“置出资产交割日”为大唐电信/大唐半导体设计与大唐发展协商一致确认的对相关置出资产进行交割之日。自置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展（无论是否已实际办理变更登记和过户手续）。

基于本次交易已取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，根据大唐电信、大唐半导体设计分别与大唐发展签署的《置出资产交割过户确认书》，大唐半导体设计与大唐发展共同确认 2023年 11月 28日为联芯科技 100%股权的置出资产交割日；大唐电信与大唐发展共同确认 2023年 11月 28日为大唐半导体设计 56.3752%股权的置出资产交割日，确认 2023年 12月 26日为成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权等的置出资产交割日。自上述置出资产交割日起，相关置出资产的所有权利、义务及风险由大唐半导体设计/大唐电信转移至大唐发展。

2、关于标的资产的过户登记情况

根据大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡等提供的变更登记通知书、营业执照等资料，截至本公告披露日，大唐微电子、联芯科技、大唐半导体设计、成都信息、江苏安防、大唐电信节能、大唐智能卡均已完成本次交易涉及的标的资产过户的工商变更（备案）登记手续。

（二）交易价款的支付情况

1、关于本次购买资产

根据《购买资产协议》约定，就大唐微电子 71.7862%股权价款，大唐电信将在《债权债务重组协议》生效后 36个月内向大唐半导体设计予以支付。根据业务回单，截至本公告披露日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了 810,033,727.61元价款，剩余价款后续将根据《购买资产协议》的约定继续予以支付。

2、关于本次出售资产一

根据《出售资产协议一》约定，就联芯科技 100%股权价款，大唐发展应自《出售资产协议一》生效之日起 30个工作日内向大唐半导体设计支付置出资产交易对价第一笔 51%价款（即 222,680,280.00元）；根据大唐发展出具的《关于交易价款支付安排的承诺函》，本次出售资产一置出资产交易对价剩余 49%价款（即 213,947,720.00元）大唐发展同意自《出售资产协议一》约定的交割日起 3个月内通过合法方式向大唐半导体设计予以支付。根据业务回单，大唐发展已于 2023年 11月 14日、2023年 12月 21日分别向大唐半导体设计支付了第一笔及第二笔交易价款 222,680,280.00元、213,947,720.00元。综上，截至本公告披露日，本次出售资产一的全部交易价款均已支付完成。

3、关于本次出售资产二

根据《出售资产协议二》约定，就大唐半导体设计 56.3752%股权价款，于《出售资产协议二》生效后且置出资产完成交割前，大唐电信以其对大唐发展的 1,562,976,299.25元股权转让款债权转让给大唐半导体设计，用以冲抵大唐电信对大唐半导体设计的历史往来债权债务 1,562,976,299.25元债务（以下简称“本次冲抵”），本次冲抵完成后，大唐电信对大唐半导体设计不再负有 1,562,976,299.25元的历史债务，而大唐发展视为向大唐电信支付了 1,562,976,299.25元的置出资产交易对价，并且形成大唐发展对大唐半导体设计 1,562,976,299.25元的债务。对于本次冲抵完成后，就剩余尚未支付的 28,609,555.10元置出资产交易对价，大唐发展应当于《出售资产协议二》生效之日起 30个工作日内一次性向大唐电信支付。

根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计、大唐发展均已对上述涉及的债权转让及债权债务冲抵进行了相应的账务处理，相关债权债务冲抵已合法生效。此外，根据业务回单，大唐发展已于 2023年 12月 19日向大唐电信支付本次冲抵完成后剩余应支付的股权转让款 28,609,555.10元。综上，截至本公告披露日，本次出售资产二的全部交易对价均已支付完成。

4、关于本次出售资产三

根据《出售资产协议三》，就成都信息 80%股权、江苏安防 30.8201%股权、大唐电信节能 20%股权、大唐智能卡 14.3727%股权等的交易价款，大唐发展应自《出售资产协议三》生效之日起 30个工作日内向大唐电信支付全部交易价款，即 184,786,491.15元。根据业务回单，大唐发展已于 2023年 12月 19日向大唐电信支付了本次出售资产三的全部交易对价 184,786,491.15元。综上，截至本公告披露日，本次出售资产三的全部交易对价均已支付完成。

（三）本次交易的相关债权债务处理情况

根据《债权债务重组协议》，自《债权债务重组协议》生效之日，大唐微电子将其对大唐半导体设计的 87,014,150.94元历史债务转让给大唐电信，形成大唐微电子对大唐电信的 87,014,150.94元债务，并在本次购买资产应付股权转让款的基础上，新增 87,014,150.94元大唐电信对大唐半导体设计的债务。基于前述安排，最终形成的大唐电信对大唐半导体设计的合计债务金额为 1,055,708,743.72元，由大唐电信于《债权债务重组协议》生效后 36个月内向大唐半导体设计予以支付。大唐微电子对大唐电信存在 87,014,150.94元的债务，大唐微电子已书面承诺于 2023年 12月 31日、2024年 3月 31日前分别偿还 37,014,150.94元、50,000,000.00元。

根据相关记账凭证及确认文件，大唐电信、大唐半导体设计及大唐微电子均已对上述债权债务冲抵进行了相应的财务处理，相关债权债务冲抵合法有效。就上述冲抵完成后的大唐电信对大唐半导体设计的债务，截至本公告披露日，大唐电信已向大唐半导体设计支付了 897,047,878.55元价款，剩余价款后续将根据《债权债务重组协议》的约定继续予以支付；就上述冲抵完成后大唐微电子对大唐电信的债务，根据债权债务冲抵协议、记账凭证等资料，大唐微电子已于 2023年 12月 25日、2024年 1月 25日分别向大唐电信偿还了上述第一笔及第二笔债务 37,014,150.94元、50,000,000.00元。

除上述《出售资产二》《债权债务重组协议》涉及的与本次交易相关的债权债务处理外，本次交易不涉及标的公司的其他债权债务处理。本次交易完成后，大唐微电子成为大唐电信直接持股的控股子公司，大唐电信不再持有置出资产；大唐微电子及置出标的公司仍为独立法人主体，其全部债权债务仍由其独立享有或承担，不涉及其他债权债务的转移。

综上，截至本公告披露日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。

二、本次交易相关后续事项

截至本公告披露日，本次交易的相关后续事项主要包括：

1. 上市公司尚需按照《购买资产协议》《债权债务重组协议》的约定，向大唐半导体设计支付剩余价款；
2. 本次交易相关各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项；
3. 上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相应的信息披露义务。

综上，在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。

三、中介机构对本次交易实施情况的结论性意见

（一）独立财务顾问的结论性意见

中银国际证券股份有限公司担任本次重组的独立财务顾问，对本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况发表如下结论性意见：

（一）本次交易已经履行了必要的决策及审批程序，其实施符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定； （二）本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效； （三）本次交易实施过程中，不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情况； （四）自上市公司 2023年第三次临时股东大会决议公告日至本核查意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况； （五）自上市公司 2023年第三次临时股东大会决议公告日至本公告披露日，未发生因本次交易而导致上市公司资金、资产被控股股东或其他关联人占用的情形，或上市公司为控股股东或其他关联人提供担保的情形； （六）本次交易各方在相关协议及作出的承诺事项均正常履行，不存在实质性违反承诺内容的情形，继续履行不存在实质性障碍； （七）在本次交易相关各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易相关后续事项的实施不存在重大障碍。

（二）法律顾问的结论性意见

北京德恒律师事务所接受上市公司委托担任本次重组的法律顾问，对本次重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况出具了《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》，并发表如下结论性意见：

1. 本次交易方案符合《重组管理办法》《上市公司监管指引第 9号》等有关法律、法规和规范性文件之规定。
2. 截至本法律意见出具日，本次交易已经取得全部必要的批准和授权，相关交易协议约定的生效条件已经满足，本次交易依法可以实施。
3. 截至本法律意见出具日，本次交易涉及的标的资产的交割及过户手续已办理完毕；本次交易涉及的交易价款相关方已按照本次交易协议的约定支付了全部或部分价款，剩余款项仍需按照本次交易协议的相关约定继续予以支付；本次交易的相关实施过程及结果合法有效。
4. 上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合《重组管理办法》等相关法律法规的要求。
5. 自上市公司 2023年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具日，除已披露的情况外，上市公司及标的公司的董事、监事及高级管理人员不存在其他变动情况。
6. 自上市公司 2023年第三次临时股东大会决议公告日至本法律意见出具日，上市公司不存在资金、资产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人或其控制的其他关联方提供担保的情形。
7. 截至本法律意见出具日，本次交易各方不存在违反相关协议或承诺的情形。
8. 在交易各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本次交易后续事项的办理不存在实质性法律障碍。

四、备查文件

1. 《大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况报告书》；
2. 《中银国际证券股份有限公司关于大唐电信股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》；
3. 《北京德恒律师事务所关于大唐电信科技股份有限公司重大资产购买及重大资产出售暨关联交易之实施情况的法律意见》。

特此公告。

大唐电信科技股份有限公司董事会 2024年 10月 16日