宋城演艺: 上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书内容摘要

（原标题：上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书）

上海君澜律师事务所关于宋城演艺发展股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整第二类限制性股票授予价格、作废部分限制性股票及首次授予部分第一个归属期归属条件成就之法律意见书

2024年 10月

一、本次调整、作废及归属的批准与授权 2023年 8月 30日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2023年 8月 30日，公司第八届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》及《关于召开 2023年第一次临时股东大会的议案》。

2023年 8月 30日，公司第八届监事会第六次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》。

2023年 9月 19日，公司 2023年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2024年 10月 14日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

2024年 10月 14日，公司第八届董事会第十八次会议及第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的议案》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的议案》及《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。

二、本次调整、作废及归属的情况

（一）本次调整的情况

1. 本次调整的事由 鉴于公司 2023年年度股东大会审议通过了《关于公司 2023年度利润分配预案的议案》，利润分配方案为以公司总股本 2,620,474,040股为基数，向全体股东每 10股派 1.00元人民币现金。本次权益分派股权登记日为：2024年 6月 20日，除权除息日为：2024年 6月 21日。

2. 本次调整的方法及结果 调整后公司本次激励计划首次及预留授予部分第二类限制性股票授予价格：P=P0-V=6.36-0.1=6.26元/股。

3. 本次调整的影响 根据公司文件的说明，本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

（二）本次作废的情况

1. 本次作废的原因及数量 鉴于公司本次激励计划首次授予部分的激励对象中 10人因个人原因已离职、10人因个人原因自愿放弃本次激励计划本批次可归属第二类限制性股票及已获授但尚未归属的第二类限制性股票，前述 20人不再具备激励对象资格。根据《管理办法》《激励计划》的相关规定，激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票合计 32.20万股限制性股票不得归属，由公司作废。

2. 本次作废的影响 根据公司相关文件的说明，公司本次作废不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会影响公司管理团队和核心骨干的勤勉尽职，也不会影响公司本次激励计划继续实施。

（三）本次归属的情况

1. 归属期 根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予的第二类限制性股票的第一个归属期为“自第二类限制性股票首次授予之日起 12个月后的首个交易日至第二类限制性股票首次授予之日起 24个月内的最后一个交易日止”。

2. 归属条件成就的情况 公司董事会认为本次激励对象获授的第二类限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属：

| 归属条件 | 成就情况 | | --- | --- | | 1. 公司未发生如下任一情形： | 公司未发生前述情形，满足归属条件。 | | 2. 激励对象未发生如下任一情形： | 激励对象未发生前述情形，满足归属条件。 | | 3. 公司层面业绩考核要求 | 2023年公司营业收入为 1,926,317,151.78元，较 2022年营业收入增长 320.76%，第二类限制性股票首次授予第一个归属期公司层面业绩考核目标已达成，公司层面归属比例为100%。 | | 4. 个人层面绩效考核要求 | 个人层面绩效考核情况：本次激励计划第二类限制性股票首次授予的20名激励对象已不符合激励资格，仍符合激励对象资格的 296名激励对象2023年度个人层面绩效考核评价结果均为优秀/合格，其个人层面标准系数均为 100%。 |

1. 本次归属的人数、数量及价格 根据公司第八届董事会第十八次会议审议通过的《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次归属人数为 296人，归属数量为 219.64万股，归属价格为 6.26元/股（调整后）。

三、本次调整、作废及归属的信息披露 根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第八届董事会第十八次会议决议公告》《第八届监事会第十一次会议决议公告》《关于调整 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票授予价格的公告》《关于作废 2023年限制性股票激励计划部分第二类限制性股票的公告》及《关于 2023年限制性股票激励计划第二类限制性股票首次授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。