新坐标: 上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司差异化分红的法律意见书内容摘要

（原标题：上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司差异化分红的法律意见书）

上海市锦天城律师事务所关于杭州新坐标科技股份有限公司差异化分红的法律意见书

根据公司 2023年年度股东大会审议通过的《关于公司 2023年度利润分配预案及 2024年中期现金分红规划的议案》，公司于 2024年 8月 28日召开第五届董事会第九次会议，审议通过《关于 2024年半年度利润分配方案的议案》，2024半年度利润分配方案的内容为：2024年半年度利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用证券账户中股份和待回购注销的限制性股票后的股本总额为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.00元（含税），不以公积金转增股本，不送红股。

根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于 2024年半年度利润分配方案的议案》，本次不参与利润分配股份为公司回购专用证券账户中的股份和待回购注销的限制性股票。

根据公司提供的差异化申请文件、公司于 2024年 1月 31日召开第五届董事会第五次会议审议通过的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价方式回购公司股份，用于实施员工持股计划，回购总金额不低于人民币 2,500万元（含）且不超过人民币 5,000万元（含），回购价格不超过人民币 35.00元/股。根据公司于 2024年 7月 23日公告的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》及差异化申请文件，公司已累计回购股份 1,334,260股。因公司实施 2024年员工持股计划，2024年 9月 18日，公司将回购专用证券账户中所持有的112.60万股公司股票以非交易过户的方式过户至“新坐标—2024年员工持股计划”证券账户。截至本法律意见书出具日，公司回购专用证券账户持有公司股份 208,260股。

根据公司第五届董事会第九次会议审议通过的《关于回购注销部分限制性股票的议案》，鉴于 5名激励对象已离职，不再具备激励对象资格，董事会同意对其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计 44,500股进行回购注销。

综上，公司存放于回购专用证券账户全部 208,260股及拟回购注销的限制性股票 44,500股，共计 252,760股，不参与本次利润分配。

根据公司提供的差异化申请文件，本次差异化申请日前一个交易日（2024年 9月 24日）的公司股票收盘价格为 19.92元，总股本为 136,562,396股，扣除不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户中的股份 208,260股和待回购注销的限制性股票 44,500股，本次实际参与分配的股本数为 136,309,636股。

根据实际分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+流通股份变动比例）=[（前收盘价格-0.20）+0×0]÷（1+0）=19.92-0.20=19.72

虚拟分派的现金红利=参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利÷总股本=136,309,636×0.20÷136,562,396≈0.20

虚拟分派的流通股份变动比例=（参与分配的股本总数×实际分派的送转比例）÷总股本=0

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=[（前收盘价格-虚拟分派的现金红利）+配股价格×流通股份变动比例]÷（1+虚拟分派的流通股份变动比例）=(19.92-0.20) ÷1≈19.72

除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格=|19.72-19.72|÷19.72≈0.00%＜1%

综上，公司回购专用证券账户中的股份是否参与分红对除权（息）参考价影响较小。

本所律师认为，公司本次差异化分红事项符合《公司法》《证券法》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和股东利益的情形。