（原标题：中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告）
中信证券股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之募集配套资金向特定对象发行股份发行过程和认购对象合规性报告独立财务顾问二〇二四年十月
主要内容包括：
一、本次发行概况
（一）发行股份的种类、面值及上市地点
本次交易中向特定对象发行股份募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），股票面值为人民币 1.00元/股，上市地点为上交所。
（二）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（T-2日），即 2024年 9月 20日，发行价格为不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%，即 6.60元/股。
（三）发行数量及发行规模
根据上市公司《发行与承销方案》，本次向特定对象发行股票数量不超过232,887,084股。
（四）发行对象与认购方式
本次发行对象最终确定为 9家。
（五）锁定期安排
本次发行完成后，发行对象认购的本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。
二、本次发行履行的相关程序
（一）公司的批准与授权
2022年 5月 11日至 2023年 9月 18日期间，上市公司多次召开会议审议通过了与本次重组相关的议案。
（二）交易对方的批准与授权
中国交建、中国城乡分别召开会议审议通过了相关议案。
（三）国务院国资委的评估备案及批复
2022年 12月 27日，国务院国资委对本次重组涉及的标的资产的评估报告予以备案。
（四）证券交易所的审核
2023年 9月 26日，上海证券交易所并购重组审核委员会召开 2023年第 7次审议会议，审议结果为：本次交易符合重组条件和信息披露要求。
（五）中国证监会的注册批复
2023年 10月 23日，中国证券监督管理委员会出具《关于同意甘肃祁连山水泥集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》。
三、本次向特定对象发行的具体情况
（一）《认购邀请书》发送情况
发行人及主承销商已于 2024年 9月 19日向上交所报送《发行与承销方案》及《《中交设计咨询集团股份有限公司关于中交设计咨询集团股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易会后重大事项的承诺函》，并向 149名特定投资者发出《认购邀请书》及其附件《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行股票申购报价单》。
（二）申购报价情况
经北京市嘉源律师事务所现场见证，在《认购邀请书》所确定的申购时间内（2024年 9月 24日上午 9:00-12:00），发行人及主承销商共收到 12个认购对象的《《申购报价单》，均为有效申购。
（三）本次发行配售情况
最终确定本次发行对象为9名投资者，发行价格为 7.01元/股，发行数量为 232,887,084股，募集资金总额为 1,632,538,458.84元。
（四）本次发行对象与公司关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排核查
经核查，本次发行的最终认购对象不包括发行人及主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。
（五）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据竞价申购结果，主承销商和发行人律师对本次发行的获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查。
（六）关于投资者适当性的说明
本次中交设计向特定对象发行股票风险等级界定为 R3级，专业投资者和普通投资者风险等级为 C3及以上的投资者均可参与认购。
（七）发行对象的认购资金来源
参与本次发行申购报价的发行对象在提交申购报价单时均做出承诺。
（八）募集资金到账和验资情况
根据中审众环出具的《《中交设计咨询集团股份有限公司向特定对象发行普通股认购资金到位情况验证报告》（众环验字(2024)0200031号），截至 2024年 9月27日止，中信证券指定的认购资金专用账户实际收到 9户特定投资者认购中交设计非公开发行不超过 232,887,084股的普通股（A股）股票之认购资金，金额合计人民币 1,632,538,458.84元。
四、主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见
主承销商关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见为：本次发行的组织过程严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监会注册批复的要求。
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