（原标题：北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票事项及解除限售的法律意见书）
北京市康达律师事务所关于厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书康达法意字【2024】第4651号致：厦门吉宏科技股份有限公司。
经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，本次回购注销及本次解除限售已履行的批准和授权如下： （一）2023年7月31日，公司董事会薪酬与考核委员会拟定了《激励计划（草案）》及其摘要，并将其提交于2023年8月3日召开的公司第五届董事会第九次会议审议通过。 （二）2023年8月3日，吉宏股份召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《激励计划（草案）》及其摘要。 （三）2023年8月4日，公司在巨潮资讯网披露了《厦门吉宏科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单》。 （四）2023年8月15日，公司披露了《厦门吉宏科技股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。 （五）2023年8月30日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议通过了与本次激励计划相关的议案。 （六）2023年9月25日，公司召开第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》。 （七）2024年5月14日，公司召开第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （八）2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。 （九）2024年10月11日，公司召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司就本次回购注销和本次解除限售已经取得现阶段必要的批准和授权。
（一）本次回购注销的原因根据《激励计划（草案）》规定，激励对象离职的，包括合同到期且激励对象不再续约或激励对象主动辞职的，激励对象因公司裁员、劳动合同到期公司不再续约等原因被动离职，其已解除限售股票不作处理，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格进行回购注销。 （二）本次回购注销的数量本次股权激励计划限制性股票授予完成后无资本公积金转增股本、股票拆细、配股或缩股等事项，因此激励对象持有的限制性股票数量无需调整，回购注销上述激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票80,000股。 （三）本次回购注销的价格及定价依据公司于2024年4月22日召开了2023年度股东大会并审议通过了《关于公司2023年度利润分配预案的议案》，调整后的股份回购价格为：P=9.51-0.36=9.15元/股。 （四）本次回购注销资金来源根据公司提供的资料，公司拟用于本次回购的资金来源于公司自有资金。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格、定价依据及资金来源符合相关规定。
（一）解除限售的原因根据《激励计划（草案）》规定，公司2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期为“自限制性股票授予完成日起12个月后的首个交易日起至授予部分限制性股票授予完成日起24个月内的最后一个交易日当日止”，激励对象可解除限售比例为获授股票总数的35%。 （二）本次解除限售的对象及数量公司本次激励计划首次授予向203名激励对象授予限制性股票660万股。授予价格为9.51元/股。因13名激励对象离职/岗位调整，经公司第五届董事会第十八次会议、第五届董事会第二十一次会议审议，决定取消上述13名激励对象资格，并对上述激励对象尚未解除限售的全部限制性股票进行回购注销。上述回购注销完成后，公司2023年限制性股票激励对象由203名变更为190人，授予的限制性股票数量由660万股变更为636万股。本次符合可解除限售条件的激励对象人数为190名，可解除限售的限制性股票数量为222.60万股，占公司目前总股本38,484.9288万股的比例为0.5784%。 （三）本次解除限售条件成就情况说明根据《管理办法》等相关规定及《激励计划（草案）》的规定，本次股权激励计划的解除限售条件成就情况说明如下：
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次解除限售条件已经成就。
综上所述，本所律师认为，本次回购注销及本次解除限售符合相关规定，已履行了现阶段应履行的法定程序。
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