广汽集团: 北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见内容摘要

（原标题：北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见）

北京市天元律师事务所关于广州汽车集团股份有限公司差异化分红事项的专项法律意见

公司分别于2024年3月28日及2024年5月20日召开了第六届董事会第60次会议、2023年年度股东大会及2024年第一次A/H股类别股东会，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司在A股和H股以集中竞价交易方式回购公司股份。公司于2024年8月30日召开第六届董事会第68次会议，审议通过了《关于2024年中期利润分配方案的议案》，拟以利润分配股权登记日公司的总股本为基数，向全体股东派发每10股0.3元人民币（含税）现金股息。

根据公司提供资料，截至2024年10月10日，公司通过集中竞价交易方式实际回购公司A股股份数量合计为13,511,450股，公司A股回购专用证券账户中股份数量合计为13,511,450股，占公司目前A股总股份数7,388,297,513股的比例为0.18%。根据《监管指引第7号》第二十二条规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。因此，公司回购账户持有的股份不参与本次分红。

公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的A股总股份数7,388,297,513股，扣除A股回购专用账户中的回购股份13,511,450股后，即以A股7,374,786,063股为基数，每股派发现金红利0.03元（含税），共计派发A股现金红利221,243,581.89元（含税）。

根据公司第六届董事会第68次会议审议通过的利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为0。由于公司本次进行差异化分红，上述公式中，现金红利指根据A股总股份数摊薄调整后计算的A股每股现金红利：虚拟分派的现金红利=（参与分配的A股股份数×实际分派的每股现金红利）÷A股总股份数= 7,374,786,063×0.03÷7,388,297,513≈0.02995（元/股）。

以2024年10月10日的收盘价8.37元/股进行计算，根据虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格=前收盘价格-虚拟分派的现金红利=8.37-0.02995= 8.34005（元/股）。根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格=前收盘价格-实际分派的现金红利8.37-0.03=8.34（元/股）。

A股除权（息）参考价影响=|根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格-根据虚拟分派计算的A股除权（息）参考价格|÷根据实际分派计算的A股除权（息）参考价格=|8.34-8.34005|÷8.34≈0.00066%。

因此，差异化权益分派对A股除权（息）参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。

综上所述，本所律师认为，公司本次差异化分红事项不存在违反《公司法》《证券法》《监管指引第7号》以及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。