江苏吴中: 浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书内容摘要

（原标题：浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见书）

浙江天册律师事务所关于江苏吴中医药发展股份有限公司2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书

浙江天册律师事务所接受江苏吴中医药发展股份有限公司的委托，担任公司本次限制性股票激励计划的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《江苏吴中医药发展股份有限公司章程》的规定，对江苏吴中提供的有关文件进行了核查和验证。

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，为实行本次激励计划及本次回购注销事宜，公司已履行如下法定程序： 1．2021年 12月 16日，公司第十届董事会 2021年第四次临时会议审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。 2．2021年 12月 17日，公司公告了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。 3．2022年 1月 5日，公司召开 2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈江苏吴中医药发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等议案。 4．2022年 2月 16日，公司第十届董事会 2022年第二次临时会议审议通过了《关于调整 2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》等议案。 5．2022年 10月 28日，公司第十届董事会第六次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》等议案。 6．2023年 4月 25日，公司第十届董事会第七次会议审议通过了《江苏吴中医药发展股份有限公司 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。 7．2024年 4月 23日，公司第十一届董事会第一次会议审议通过了《公司关于 2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二期及预留授予部分第一期解除限售条件成就的议案》等议案。 8．2024年 10月 10日，公司第十一届董事会 2024年第二次临时会议审议通过了《公司关于回购注销部分限制性股票的议案》。

综上，本所律师认为，公司已就本次回购注销事项取得了现阶段必要的批准和授权，符合《证券法》《公司法》《管理办法》《公司章程》和《激励计划》的相关规定。

根据《激励计划》的规定，鉴于1名首次授予激励对象已主动离职、1名首次授予激励对象与1名预留授予激励对象已被动离职，致使其不再具备激励对象资格，故根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定由公司回购注销已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票。

根据公司相关会议议案，本次拟回购注销2021年限制性股票激励计划中已离职的3名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计49,000股，其中首次授予部分限制性股票24,000股，预留授予部分限制性股票25,000股。

根据公司相关会议议案，本次回购注销的资金来源为公司自有资金。

综上，本所律师认为，本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源符合《公司法》《管理办法》《公司章程》及《激励计划》的相关规定。公司尚需就本次回购注销事项及时履行信息披露义务，并按照《公司法》《公司章程》等相关规定办理股份回购注销登记、减少注册资本等手续。