天利科技: 总经理工作细则（2024年10月）内容摘要

（原标题：总经理工作细则（2024年10月））

江西天利科技股份有限公司总经理工作细则（2024年 10月修订）

为规范公司总经理履职行为，健全总经理领导下经营管理层的议事和决策程序，完善公司治理结构，确保公司日常经营管理工作的顺利进行，根据相关法律法规和《公司章程》制定本细则。

本细则所称总经理是指根据《公司章程》规定和董事会授权由董事会聘任，负责公司日常经营管理的高级管理人员。高级管理人员包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。

公司设总经理 1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘，对董事会负责。设副总经理若干名、财务总监 1名、董事会秘书 1名，由董事会决定聘任或解聘。总经理及其他高级管理人员每届任期 3年，可连聘连任。总经理及其他高级管理人员实行年薪制，报酬由董事会决定。

总经理及其他高级管理人员有下列情形之一的，不得担任：无民事行为能力或者限制民事行为能力；因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年；担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；个人所负数额较大的债务到期未清偿；被中国证券监督管理委员会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。

公司的日常经营实行总经理负责制，应履行下列职权：主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；组织实施公司年度经营计划和投资方案；拟订公司内部管理机构设置方案；拟订公司的基本管理制度；拟订公司的具体规章；提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；决定聘任或者解聘除应由党组织会议、董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；列席董事会会议；审批、签署公司日常经营合同、协议和其他法律文件；公司章程、股东会及董事会决议授予的其他职权。

经营层办公会是由总经理主持讨论有关公司生产经营、管理、发展的重大事项以及各部门、各下属单位提交会议审议的事项的会议，是总经理行使职权的主要形式。经营层办公会议事范围包括审议董事会授权范围内的公司（含控股子公司）的投资项目、重大资产处置、股权产权转让等事项方案；审议董事会授权范围内公司的贷款、担保、委托理财、大额财务支出、固定资产购置、债务性融资等事项；审议固定资产和无形资产的处置、报废事项；审议直接经济投入超过 30万元（含）以上或新增岗位编制的公司级新业务创新项目；审议由董事会聘任或解聘以外的管理人员；审议决定公司高级管理人员的分工管理事项；审议公司（含控股子公司）员工薪酬福利体系、绩效考核方案及奖惩、薪酬调整事项等涉及职工重大切身利益的事项，以及公司各部门及控股子公司的新增岗位编制方案和测算；审议公司经营班子成员及控股公司经营班子任期和年度经营业绩目标、绩效评价和薪酬激励方案；审议公司一般管理制度；审议各单位月度经营报告，检查和质询目标任务、月度工作计划完成情况；审议公司金额超过 50,000元（含）以上的综合性采购事项；审议以公司名义授予的集体、个人荣誉称号和表彰决定，以及对员工的奖惩决定；审议控股公司、参股公司《章程》中规定需提交董事会、监事会及股东研究的事项；其他属于三重一大范围内的重大决策、重大项目安排以及大额资金运作事项。

经营层办公会分为定期会议和临时会议。定期会议原则上每月召开一次，在特殊情况下总经理可以提议召开临时会议或推迟召开，具体时间和地点由总经理确定。经营层办公会出席人员为公司全体经营班子成员，并根据议事内容或议事需要，通知有关负责人参会。经营层办公会由总经理主持召开，总经理因故不能出席会议时，由其委托一名副总经理主持会议。

有下列情形之一的，应及时召开经营层办公会：董事长提出时；总经理认为必要时；1/3以上副总经理提议时；有重要的经营管理事项必须立即决定时；有突发性事件可能对公司利益造成重大影响时。公司董事、监事可视情况列席经营层办公会。董事会办公室是经营层办公会的承办（责任）部门，负责经营层办公会的会议组织、议题收集、会议通知、会议记录、会议纪要的整理、签发、存档等工作。

总经理根据工作需要向董事会报告工作，并自觉接受董事会和监事会的监督、检查，报告内容包括：公司股东会、董事会决议事项的执行情况；公司资金运用和盈亏情况；重大投资项目和进展情况；公司重大合同签署及执行情况；公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题及对策。遇有重大事故、突发事件等重要事项时，总经理应及时报告董事长，并同时通知董事会秘书。

本细则未尽事宜，按国家有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修订后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。本细则由董事会办公室负责解释和修订，自董事会审议通过后实施。