国泰君安: 国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明内容摘要

（原标题：国泰君安证券股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明）

国泰君安证券股份有限公司拟通过向海通证券股份有限公司全体 A股换股股东发行 A股股票、向海通证券全体 H股换股股东发行 H股股票的方式换股吸收合并海通证券并发行 A股股票募集配套资金。

公司与相关方在交易事宜进行磋商以及达成初步意向期间采取了必要且充分的保密措施，并严格限定相关信息的知悉范围。公司及时记录内幕信息知情人及筹划过程，并制作《重大事项进程备忘录》。

2024年 9月 6日，公司发布停牌公告，公司股票自 2024年 9月6日开市起停牌。2024年 9月 13日、9月 24日、10月 1日，公司分别发布停牌进展公告。

2024年 10月 9日，公司召开第六届董事会第二十八次临时会议，审议通过了《关于<国泰君安证券股份有限公司公司换股吸收合并海通证券股份有限公司公司并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》及其他相关议案。同日，公司与海通证券签订附生效条件的《国泰君安证券股份有限公司与海通证券股份有限公司换股吸收合并协议》，与上海国有资产经营有限公司签署了附生效条件的《国泰君安证券股份有限公司与上海国有资产经营有限公司之附生效条件的股份认购协议》。

截至本说明出具日，本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：1、国泰君安和海通证券再次召开董事会进行审议；2、国泰君安股东大会审议通过；3、海通证券股东大会、A股类别股东会及 H股类别股东会分别审议通过；4、取得上海市国有资产监督管理委员会的批准；5、香港联合交易所有限公司对作为换股对价而发行的国泰君安 H股在香港联合交易所有限公司上市及允许交易的批准；6、获得上海证券交易所审核通过及中国证券监督管理委员会批准、核准、注册；7、获得必要的境内外反垄断、境外外商投资或其他监管机构的审查通过；8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的必要批准、核准、备案或许可。

公司董事会认为，公司已按照相关规定，就本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司及全体董事保证提交的法律文件内容真实、准确、完整。