安奈儿: 董事会秘书工作制度（2024年9月）内容摘要

（原标题：董事会秘书工作制度（2024年9月））

深圳市安奈儿股份有限公司董事会秘书工作制度

为保证公司规范运作，完善信息披露程序，明确公司董事会秘书的职责和工作要求，根据《公司法》《公司章程》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》及其他上市相关规定，制定本制度。

公司董事会设董事会秘书 1名。董事会秘书是公司高级管理人员，依据《公司法》《公司章程》及其他法律法规、规范性文件赋予的职权开展工作，履行职责，对公司和董事会负责。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书的工作。

董事会秘书为履行职责，有权了解公司财务和经营情况，参加涉及公司重大决议的有关会议，并有权查阅相关文件，要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。

公司设立董秘办，由董事会秘书管理。

董事会秘书应当具有良好的职业道德和个人品德，具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具备履行职责所必需的工作经验以及取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书、熟悉公司经营管理情况，具有良好的组织协调能力和沟通能力及公司认为董事会秘书应当具备的其他条件。

董事会秘书为公司高级管理人员，但下列人员不得担任董事会秘书： - 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； - 被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； - 被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； - 最近三十六个月受到中国证监会行政处罚； - 最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评； - 公司现任监事； - 具有法律、法规、规范性文件、《公司章程》规定的或深圳证券交易所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形的人士。

董事会秘书应当履行以下职责： - 负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司《信息披露管理制度》，督促上市公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定； - 负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通； - 组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字； - 负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并公告； - 关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询； - 组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、《股票上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责； - 督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告； - 负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等； - 法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。

公司召开总经理会议以及其他涉及公司重大事项的会议，应及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。

董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。

公司董事会应当聘请证券事务代表，协助公司董事会秘书履行职责。董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对其职责所负有的责任。证券事务代表应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

董事会秘书和证券事务代表在任职期间应当按照要求参加深圳证券交易所组织的业务培训。公司应当为董事会秘书和证券事务代表参加业务培训等相关活动提供保障。

董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘。

公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时公告并向深圳证券交易所提交以下材料： - 董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等； - 董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）； - 董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。

董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实发生之日起在 1个月内终止对其的聘任： - 出现本制度第七条规定的不得担任董事会秘书的情形； - 连续 3个月以上不能履行职责； - 在履行职责时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； - 违反法律法规、《股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》及本制度规定，给公司、投资者造成重大损失。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。

公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故将其解聘。

公司应当在原任董事会秘书离职后 3个月内聘任董事会秘书。董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定 1名董事或者高级管理人员代行董事会秘书职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。在公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺时间超过 3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6个月内完成董事会秘书的聘任工作。

董事会秘书离职前，应当接受董事会和公司监事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。

公司有关部门应向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因有关部门及股东要求须了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。

董事会秘书违反法律、法规或《公司章程》，则根据有关法律、法规或《公司章程》的规定，追究其相应的法律责任。

本制度未尽事宜，按有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与国家日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

本制度由公司董事会负责解释和修订。

本制度自公司董事会审议通过之日起生效并执行。