龙蟠科技: 江苏龙蟠科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则内容摘要

（原标题：江苏龙蟠科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则）

江苏龙蟠科技股份有限公司董事会提名委员会工作细则二零二四年九月

第一章 总 则 第一条 为规范江苏龙蟠科技股份有限公司（以下简称“公司”）领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》、《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》及《董事会议事规则》的有关规定，公司董事会特设立提名委员会（以下简称“本委员会”），并制定本工作细则。 第二条 本委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就相关事项向董事会提出建议。 第三条 本细则所称的高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人，其他人员是指各事业部总经理、各分公司负责人、公司驻外机构的负责人。

第二章 人员组成 第四条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事应当过半数并担任召集人。 第五条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持提名委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则其自动失去委员任职资格，由董事会根据相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和本细则相关规定补足委员人数。 第八条 提名委员会下设工作组，负责筹备会议并执行提名委员会的有关决议。人力资源管理部门负责具体工作，董事会秘书负责提名委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章 职责权限 第九条 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：（一）提名或者任免董事；（二）聘任或者解聘高级管理人员；（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第十条 提名委员会对本工作细则前条规定的事项进行审议后，应形成提名委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议。 第十一条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 决策程序 第十二条 董事、高级管理人员和其他人员的选任程序：（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员、其他人员的需求情况，并形成书面材料；（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员、其他人员的人选；（三）初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员和其他人员的人选；（五）提名委员会会议，根据董事、高级管理人员、其他人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员、其他人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员、其他人员人选的建议和相关材料；（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。

第五章 议事规则 第十三条 提名委员会召开会议，原则上需于会议召开三日前知全体委员并提供相关资料和信息。提名委员会会议以现场召开为原则，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。情况紧急，需要尽快召开临时提名委员会会议，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应在会议上作出说明。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员主持。 第十四条 提名委员会会议应由二分之一以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。 第十五条 独立董事应当亲自出席提名委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到提名委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请提名委员会进行讨论和审议。 第十六条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开及表决。 第十七条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。 第十八条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。 第十九条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本办法的规定。 第二十条 提名委员会会议应当有会议记录，出席会议的委员的意见应当在会议记录中载明，出席会议的委员应当在会议记录上签名确认；会议记录及会议资料作为公司档案由公司人力资源管理部门保存，保存期限不少于 10年。 第二十一条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。 第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章 回避制度 第二十三条 提名委员会委员个人或其直系亲属或提名委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向提名委员会披露利害关系的性质与程度。 第二十四条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在提名委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但提名委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。 第二十五条 提名委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后提名委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。 第二十六条 提名委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第六章 工作评估 第二十七条 提名委员会委员在可以对公司董事、高级管理人员的工作情况进行必要的跟踪了解，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。 第二十八条 提名委员会委员有权查阅下述相关资料：（一）公司的定期报告；（二）公司的公告文件；（三）公司股东会、董事会、监事会、经理办公会会议决议及会议记录；（四）提名委员会委员认为必要的其他相关资料。 第二十九条 提名委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。 第三十条 提名委员会委员根据了解和掌握的情况资料，对公司董事、高级管理人员上一年度的工作情况作出评估。 第三十一条 提名委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信息尚未公开之前，负有保密义务。

第七章 附则 第三十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行。 第三十三条 本细则由董事会负责制订、修订及解释。 第三十四条 本实施细则自董事会审议批准之日起执行。