共同药业: 中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2024年度新增日常关联交易预计的核查意见内容摘要

（原标题：中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2024年度新增日常关联交易预计的核查意见）

中信证券股份有限公司关于湖北共同药业股份有限公司2024年度新增日常关联交易预计的核查意见

中信证券作为湖北共同药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市、向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据相关规定，对共同药业2024年度新增日常关联交易预计的事项进行了核查。

一、新增日常关联交易基本情况 （一）新增日常关联交易概述 湖北共同药业股份有限公司于2024年4月24日召开第二届董事会第二十二次会议，于2024年5月17日召开2023年年度股东大会，审议通过《关于公司及子公司2024年度日常关联交易预计的议案》，预计公司及其子公司2024年与关联方发生日常关联交易总额不超过2,000.00万元。根据生产发展需要，公司拟新增与关联方山东同新药业有限公司的日常关联交易金额1,300万元，交易类型为向关联方销售产品。公司于2024年9月27日召开了第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议决议，审议通过了《关于2024年度新增日常关联交易预计的议案》，其中关联董事系祖斌、李明磊回避了本次表决。此项议案尚需提交公司2024年第三次临时股东大会审议，关联股东系祖斌、李明磊需回避表决。

（二）预计新增日常关联交易类别和金额 | 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 新增预计金额（万元） | 截至披露日已发生金额（万元） | 上年发生金额（万元） | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 向关联人销售商品 | 山东同新药业有限公司 | 原材料 | 市场价格 | 不超过1,300 | 342.83 | 0 |

二、关联人介绍和关联关系 （一）同新药业基本情况 1、基本情况 名称：山东同新药业有限公司 统一社会信用代码：91370783MA3WMB4P1H 法定代表人：徐文辉 注册资本：12,000万元 成立日期：2021年4月15日 住所：山东省潍坊市寿光市侯镇工业园盆盐路以南、大地路以西 经营范围：许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品委托生产；货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：生物化工产品技术研发；生物基材料技术研发；基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品)；化工产品销售(不含许可类化工产品)；专用化学产品制造（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） 2、主要股东情况 | 股东名称 | 认缴出资额（万元） | 持股比例 | | --- | --- | --- | | 山东新华制药股份有限公司 | 7,200 | 60.00% | | 湖北共同药业股份有限公司 | 4,800 | 40.00% | | 合计 | 12,000 | 100.00% |

截至本核查意见出具之日，同新药业控股股东为山东新华制药股份有限公司，实际控制人为山东省人民政府国有资产监督管理委员会。 3、主要财务状况 截至2023年12月31日，同新药业总资产21,447.36万元，净资产12,058.9万元，2023年营业收入452.64万元，净利润32.19万元（以上数据经审计）。

（二）与本公司的关联关系 共同药业持有同新药业40%股权，共同药业董事长、总经理、研发总监系祖斌目前担任同新药业董事，共同药业董事李明磊目前担任同新药业董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》相关规定，公司与同新药业发生的交易构成关联交易。

（三）履约能力分析 上述关联交易系正常的生产经营所需，关联方同新药业是依法存续且正常经营的公司，具备较好的履约能力。

三、关联交易主要内容 （一）关联交易主要内容 同新药业系公司为延伸激素系列产品产业链、增强市场竞争优势于2021年与山东新华制药股份有限公司（证券代码：000756）共同出资设立，并投资建设年产300吨醋酸阿奈可他和200吨17α-羟基黄体酮项目。公司与同新药业发生的关联交易主要是基于公司正常生产经营活动而发生，利用双方资源优势，充分发挥协同效应，提升双方的市场竞争力，交易价格参照市场价格及非关联第三方报价标准，遵循公允定价原则，不存在损害公司利益或股东权益的情形。

（二）关联交易协议签署情况 上述关联交易经公司董事会批准后，由管理层在董事会授权的范围内结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，关联交易价格、收付款安排和结算方式均将严格按照双方签署的具体合同约定执行。

四、关联交易目的和对上市公司的影响 本次关联交易事项是因公司正常的生产经营需要而发生，交易价格以市场公允价格为基础，由双方协商确定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不存在违反相关法律法规的情形。本次新增关联交易的销售金额占公司收入的比重较小，关联交易的实施不会对公司本期及未来的财务状况、经营成果产生重大的影响，不会影响公司的独立性。

五、关联交易履行的审批程序 2024年9月27日，公司召开第二届董事会第二十八次会议、第二届监事会第二十次会议决议，审议通过了《关于2024年度新增日常关联交易预计的议案》，公司独立董事专门会议已就该议案发表了同意的审核意见。

六、独立董事专门会议意见 2024年9月27日，公司召开独立董事2024年第二次专门会议，审议通过了《关于2024年度新增日常关联交易预计的议案》。独立董事专门会议对公司拟提交董事会审议的关联方资信、承接能力做了审查，并对关联交易的定价依据在行业内做了比较，认为公司本次增加2024年度日常关联交易预计系公司日常生产经营的需要，关联交易定价符合市场原则。因此，独立董事专门会议同意将《关于2024年度新增日常关联交易预计的议案》提交公司董事会审议。

七、保荐机构的核查意见 保荐机构认为：上述2024年度新增日常关联交易预计事项已经公司董事会、监事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该议案发表了同意的审核意见。上述事项决策程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规有关规定。公司上述日常关联交易为公司业务发展及日常经营所需，不存在损害上市公司和非关联股东利益的情形，不会对上市公司独立性产生影响，上市公司亦不会因此类交易而对关联方产生依赖。综上，保荐机构对公司2024年度新增日常关联交易预计事项无异议。