深纺织Ａ: 《董事会审计委员会工作条例》修订对比表内容摘要

（原标题：《董事会审计委员会工作条例》修订对比表）

为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳市纺织（集团）股份有限公司章程》等有关规定，董事会设立审计委员会，并制定本条例。

审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，审核公司财务信息及其披露、内部控制、合规管理和风险管理工作。

审计委员会成员为三名及以上，且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应过半数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，委员任期届满，连选可以连任，在任职期间，除非出现《公司法》、公司《章程》及相关规则规定的不得任职之情形，不得被无故解除职务。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

审计委员会下设审计部、风控合规部为日常办事机构。审计部负责审计管理职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管理等工作，风控合规部负责合规管理和风险管理职能相关的工作联络和会议组织、材料准备、档案管理等工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会的主要职责是：监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；监督及评估公司的内部审计工作；负责内部审计与外部审计之间的协调；审核公司的财务信息及其披露；监督及评估公司的内部控制；在董事会授权范围内，指导公司合规管理和风险管理工作，为董事会相关重大决策提供建议；法律法规、公司《章程》和董事会授权和规定的其他事项。

下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；聘任或者解聘公司财务负责人；因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；法律法规、中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所有关规定以及公司《章程》规定的其他事项。

公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的具体情况和审计委员会会议的召开情况。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会指导和监督内部审计部门工作，应当履行下列主要职责：指导和监督内部审计制度的建立和实施；审阅公司年度内部审计工作计划；督促公司内部审计计划的实施；指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会履行合规管理的组织领导和统筹协调职责，应当履行下列主要职责：指导公司合规体系建设；监督、指导合规管理制度的制定、落实；审议公司合规管理年度报告；审核合规管理重大事项；监督公司的合规管理工作，提出改进意见和措施；董事会授权的其他合规管理事项。

审计委员会履行风险管理的组织领导和统筹协调职责，应当履行下列主要职责：指导公司优化风险管理体系；监督、指导风险管理制度的制定、落实；审议公司风险管理年度报告；指导重大风险事件的应对处理；监督公司的风险管理工作，提出改进意见和措施；董事会授权的其他风险管理事项。

审计委员会会议分为例会和临时会议，每季度至少召开一次，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前 3天须通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。

审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；无法出席会议的委员可委托其他委员出席会议，委托方法参照董事会授权委托程序进行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经过半数委员通过。

本条例未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行；本条例如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司《章程》和《上市公司治理准则》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并立即修订本条例，报董事会审议通过。