软控股份: 山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就的法律意见书内容摘要

（原标题：山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就的法律意见书）

山东国曜琴岛（青岛）律师事务所关于软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划之第二个行权期期权行权条件成就及第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就相关事项的法律意见书。

截至本法律意见书出具日，公司本激励计划实施情况如下： 1. 2022年8月4日，公司第八届董事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 2. 2022年8月4日，公司第八届监事会第二次会议审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 3. 2022年8月5日至2022年8月15日，公司对激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。 4. 2022年8月22日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于<软控股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。 5. 2022年8月22日，公司召开第八届董事会第三次会议和第八届监事会第四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》。 6. 2022年10月10日，公司披露了《关于2022年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票授予登记完成的公告》。 7. 2023年4月10日，公司召开第八届董事会第六次会议与第八届监事会第七次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 8. 2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 9. 2023年9月20日，公司召开第八届董事会第十二次会议和第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就及调整行权价格的议案》等议案。 10. 2023年12月13日，公司召开第八届董事会第十五次会议与第八届监事会第十六次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。 11. 2024年7月11日，公司召开第八届董事会第十九次会议与第八届监事会第十九次会议审议通过了《关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案》。

截至本法律意见书出具日，公司本次行权及本次解除限售已经履行了如下批准和授权： 1. 根据公司2022年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请公司股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会已授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权与限制性股票并办理授予股票期权与限制性股票所必需的全部事宜。 2. 2024年9月27日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》等议案。 3. 2024年9月27日，公司召开第八届监事会第二十一次会议审议通过了《关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票解除限售条件成就的议案》等议案。

本次行权及本次解除限售需满足的条件如下： 1. 公司未发生以下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告等情形。 2. 激励对象未发生以下任一情形：最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选等情形。 3. 公司层面的业绩考核要求：以2021年的净利润为基数，2023年的净利润增长率不低于75.00%。 4. 激励对象个人层面的绩效考核要求：激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”五个等级。

本次行权及本次解除限售的数量：本次符合行权条件的激励对象共243人，可行权的股票期权数量为6,955,950份；本次符合解除限售条件的激励对象共239人，可解除限售的限制性股票数量为4,684,050股。