飞南资源: 广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书内容摘要

（原标题：广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书）

广东信达律师事务所关于广东飞南资源利用股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予相关事宜的法律意见书

一、本次授予的批准和授权 1．2024年 8月 22日，公司薪酬与考核委员会召开会议，同意将《2024年股票激励计划（草案）》提交公司董事会审议。 2．2024年 8月 22日，公司召开第二届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2024年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。 3．2024年 8月 22日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》。 4．2024年8月24日，公司公告《独立董事公开征集委托投票权报告书》，独立董事陈军接受其他独立董事委托，作为征集人就公司拟召开的2024年第三次临时股东大会审议的本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。 5．2024年8月24日至2024年9月2日，公司对本激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。2024年9月4日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。 6．2024年9月9日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划有关事项的议案》。 7．2024年9月26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为本激励计划规定的授予条件已经成就，同意以2024年9月26日为授予日，向符合条件的243名激励对象授予210.5467万股第一类限制性股票，向符合条件的 244名激励对象授予220.5413万股第二类限制性股票，授予价格均为8.51元/股。 8．2024年9月26日，公司第二届监事会第二十次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会认为公司和激励对象均未发生不得授予或获授限制性股票的情形，公司设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。

二、本激励计划的调整事项 根据公司 2024年 9月 26日召开的第二届董事会第二十五次会议及第二届监事会第二十次会议审议通过的《关于调整 2024年限制性股票激励计划激励对象名单和授予数量的议案》，鉴于公司《2024年股票激励计划（草案）》拟授予的激励对象中，有部分激励对象因个人原因自愿放弃其拟获授的全部或部分限制性股票。调整后，本激励计划授予的第一类限制性股票激励对象人数由 278人调整为243人，授予的第一类限制性股票数量由 239.1383万股调整为 210.5467万股；授予的第二类限制性股票激励对象人数由 278人调整为 244人，授予的第二类限制性股票数量由 239.1383万股调整为 220.5413万股。

三、本激励计划的授予条件 根据公司 2024年第三次临时股东大会审议通过的《2024年股票激励计划（草案）》，本激励计划股票的授予条件如下： （一）公司未发生以下任一情形： 1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 3．上市后最近 36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4．法律法规规定不得实行股权激励的； 5．中国证监会认定的其他情形。 （二）激励对象未发生以下任一情形： 1．最近 12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2．最近 12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3．最近 12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6．中国证监会认定的其他情形。

四、本次授予的具体情况 （一）授予日 根据《2024年股票激励计划（草案）》，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。2024年 9月 26日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，以 2024年 9月 26日为授予日。 （二）授予的激励对象、授予数量 根据公司第二届董事会第二十五次会议决议、第二届监事会第二十次会议决议、独立董事专门会议决议，本次拟向符合条件的 243名激励对象授予 210.5467万股第一类限制性股票，向符合条件的 244名激励对象授予 220.5413万股第二类限制性股票。 （三）授予价格 根据《2024年股票激励计划（草案）》及第二届董事会第二十五次会议审议通过的《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，本次授予的授予价格为8.51元/股。

五、结论意见 综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的调整符合《管理办法》及《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定；本激励计划的首次授予条件已成就；本次授予的授予日、授予对象及数量、授予价格符合《管理办法》和《2024年股票激励计划（草案）》的相关规定。