*ST科新: 独立董事专门会议工作制度（2024年9月）内容摘要

（原标题：独立董事专门会议工作制度（2024年9月））

为进一步完善公司治理结构，促使并保障独立董事有效地履行职责，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提升公司规范运作水平，山西科新发展股份有限公司制定了独立董事专门会议工作制度。本制度适用于全部由公司独立董事参加的专门会议。独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

独立董事专门会议由全体独立董事组成，设召集人一名，由过半数独立董事共同推举产生。公司证券事务部门承担会议的联络、组织、材料准备和档案管理等日常工作。

下列事项应当经公司独立董事专门会议讨论，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：应当披露的关联交易；公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

独立董事行使特别职权时，应当经独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

公司应当定期或者不定期召开独立董事专门会议，独立董事专门会议应于会议召开前三日通知全体独立董事。会议可以采用现场方式、通讯方式或现场与通讯相结合的方式召开。

独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，并对审议事项表达明确的意见。独立董事专门会议的表决，实行一人一票，表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决，表决后需在会议决议上签字确认。

独立董事专门会议应当有会议决议并制作会议记录，会议记录包含如下内容：会议召开的时间、地点、方式；会议通知的发出情况；会议召集人和主持人；独立董事亲自出席、受托出席情况；会议审议议案的名称；每项议案的表决方式、表决结果；独立董事发表的独立意见；与会独立董事认为应当记载的其他事项。

公司应当保证独立董事专门会议的召开，并提供会议所必需的工作条件。公司应当承担独立董事专门会议要求聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

出席会议的独立董事、会议列席人员、记录人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。

独立董事向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明时，年度述职报告应当包括参与独立董事专门会议的工作情况。